【金融・企業法務】月刊監査役４月号 夢と冒険 モンベル７つのミッション 辰野 勇

　月刊監査役４月号に、関西支部開設５０周年で、モンベルの辰野会長の講演が収録されていました。

　辰野会長は、高校１年のころ、オーストリアの登山家ハインリッヒ・ハラーの著書「白い蜘蛛」を読んで、日本人として初めてアイガー北壁を登りたいと同時に、将来は登山に関連したビジネスを起こしたいという２つの夢を抱きました。

　子どものころから、ただ者ではないですね。

　そして、わずか５年後、アイガー北壁に登り１つ目の夢を果たしています。

　そして、「人はなぜ冒険するのか」という問いに自問し続けていました。

　なお、辰野会長にとっての冒険では、５０％：５０％ではなくて、頭の中でシュミレーションを重ねた結果、成功の確率が５０％を上回ったとき、つまり、４９％のリスクを取るという理解をされています。

　辰野会長の解釈は、冒険とは、人間の限界に挑むことであり、人類の進化の原動力という１つの解を得ました。

　そして、すごいのは、会社経営においても、将来を見据え、あえて困難な方を選択することを決断されてきたということです。

　田舎弁護士とは違います。。。

　モンベルについても、創業時から会社規模や売上の拡大が目的ではなく、持続的な組織として会社が成長し続けることを目的にされています。

　そして、モンベルが目指す会社は、売上や規模ではなく、世界で一番幸せな会社です。経営者が幸せだと思わない会社の従業員が幸せなはずがないからです。

　そして、辰野会長は、どんな人でも皆、今が一番若いのです。今この瞬間をどのように生きるのかが重要です。

　身にしみる言葉です。

　田舎弁護士も、モンベルの会員ですが、モンベルショップの方って、みんな笑っていますよね。

　田舎弁護士も、仕事を通じて、誠実な相談者や依頼人には、幸せになってもらいたいと思っています。

（伊予富士）

【金融・企業法務】 ＬＰガス販売事業者の事業承継とＭ&Ａ

　ＬＰガス販売事業者の事業承継とＭ&Ａを購入しました。

　う～ん。ある程度詳しい内容を含んだ専門書と思っていました。

　が、Ｍ&Ａを考えている、ＬＰガス販売事業者の方向けの案内書のようなものでした。

　Ｍ&Ａを実施するに際して、ＬＰガス販売事業の場合についての留意点がいろいろと書かれている書籍だと誤信しておりました。

　Ｐ７０では、異業種と比べていくつか特徴的なことが箇条書きに列挙されています。

　●譲渡先候補が圧倒的に多い

　●組合でも候補先がいる

　●営業権が髙い　過去実態利益の７倍以上

　●営業権を顧客数で割る独特の習慣がある

　●営業権に対するＬＰガス事業以外の収益の影響が小さい

　●小規模会社の場合は事業譲渡が多い

　●契約後に譲渡件数をカウントして最終価格が確定することがある

　●譲渡先が取引先卸会社であることが他業種と比べて多い

　●異業種マッチングが少ない

　●ファンドへの譲渡例がない

　●金融機関経由でのマッチングが少ない

　●顧客への設備の無償貸与商慣習

　●突然事業価値が下がるリスクがもある

　このあたりを、詳しく説明されていればよかったのにと思いました。

　ＬＰガス販売業者の方であれば購入されてもいいかもしれません。が、もの足りなさを感じる方はおられると思います。

　事業承継のきっかけを作るのであればいいですが、法律や会計専門職向けではありません。

　

【金融・企業法務】 LPガスの販売

　複数のガス会社の法律顧問の委嘱を受けているため、ガス関係のご相談は日常的に受けます。もっとも、ご相談の分野は概ねガスの販売ということが多いように思います。

　少し勉強のために、全国ＬＰガス協会の「よくわかるＬＰガスの保安と販売第２次改訂版」と、特別民間法人高圧ガス保管協会の「液化石油ガスの保安の確保及び取引の適正化に関する法規集」です。

　マイナ～でしょ😅

　ＬＰガスの販売においては、まず、ＬＰガスの料金制度を知る必要があります。

　３部制と称されています。固定的な費用部分を基本料金、ガス使用量に応じて変動する費用部分を従量料金、配管・ガス消費に関連する器具等の貸付料金等の費用部分を設備料金と呼んでいます。そして、その合計額を請求します。

　なお、専ら保安上必要なＬＰガス警報器については、基本料金や設備料金に計上しても差し支えないし、または、別契約にしてもよいとされています。

　ＬＰガス契約を締結する際に、重要事項を説明する必要があります。その内容は、液化石油ガス法第１４条の書面内容や特定商取引法第４条、第５条関係の規定の内容と同様です。

　ＬＰガス料金（三部料金制）とその算定方法、その他の費用（貸付設備の利用料等）、支払時期、支払方法

　保安に関する設備とその費用負担

　契約期間および中途解約の条件

　保安業務・サービスに関する事項

　保安管理に関する責任分担

　ＬＰガス設備の所有権

　クーリングオフ制度

　また、差別対価の禁止、不当廉売の禁止、欺瞞的顧客の誘引の禁止、不当な利益による顧客の誘引の禁止など独占禁止法上野不当な消費者誘引にならないよう注意する必要があります。

　そして、消費者相手の取引の場合は、消費者契約法の適用がありますので、例えば、ＬＰガス販売勧誘契約をめぐり、お客様からの１年以内の解約に数万円もの違約金を請求する事例については、屋内配管工事代金を負担していない切り替え業者にあっては、平均的損害を超えるかだいな違約金部分の請求はできません。

　解約時の清算方法、これが、最も消費者とトラブルになりますが、まず、清算方法が明記されていなかったり、明確な証拠類がない場合には、請求権はないものとされています。

　楽天ブックやＡｍａｚｏｎでは売られていませんので、購入されるのであれば、協会のＨＰから申し込むことになります😅

（永納山山頂）

【金融・企業法務】 エア・ウォーターの不適切な会計処理

　4月3日に、エアー・ウォーターは、損失計上の先送りなど不適切な会計処理をめぐり、外部専門家による特別調査委員会から受領した最終の調査報告書を公表しました。

　公表版は枚数が多いので、概要版をみてみたいと思います。

　まず、驚いたのは、調査妨害行為等がみられたということです。そのため、社内リニエンシー制度を導入しての調査ということになりました。

　巨額の不適切な会計処理が認定されたわけですが、その原因として複数指摘されています。

　第１は、売上・利益成長至上主義の目標設定、過度なプレッシャーの存在をあげています。

　経営トップ又はその意向を受けたマネジメント層による業績への過度のプレッシャーは、業績目標自体が必ずしも当社グループの実力を反映しない過大な数値となっていた可能性があることを考え合わせれば、対象となる役職員に相当強い心理的負荷を与えるものであったといえ、当社グループで行われた不適切な会計処理の主要な原因であったと考えられると指摘されています。

　第２は、人事権を背景にした経営トップへの権力集中をあげています。

　幹部役職員の人事的処遇についてFg氏に実質的権限が集中していたことも、役職員が予算未達や赤字決算といった経営トップが望まない報告を行うことで人事的に不利な処遇を受けることを危惧して、不適切な会計処理を実行する原因になったと指摘されています。

　第３は、成長/M&A戦略の歪み、管理体制の整備が追いつかない状況等

　M&A投資の継続により、国内関係会社は１８１社、海外関係会社は８０社にまで達していながら、グループ会社を管理する当社管理部門の組織人員は十分なレベルに達していませんでした。

　第４は、経営トップによる不適切な会計処理の容認です。

　第５は、経営トップに忖度したマネジメント層・管理部門責任者による不適切な会計処理への関与、内部統制の無効化です。

　事業部門内部（第１線）、経理部門等当社管理部門（第２線）、当社内部監査部門（第３線）のいずれの段階でも内部統制が有効に機能していないと指摘されています。

　第６は、経営陣の振るまいから不適切な処理が安易に正当化されてしまう不健全な企業風土、規範意識の鈍麻、上場会社グループとしての自覚とリテラシーの欠如です。

　第７は、不適切な処理を可能とする業務フロー、事業部門における杜撰な在庫管理です。

　第８は、当社管理部門によるモニタリング機能の欠如です。

　第９は、当社内部監査部門によるモニタリング機能の欠如です。

　第１０は、取締役会による監視・牽制機能が不十分であることです。

　第１１は、監査役会による監査機能が十分に発揮されていないということです

　その他縷々指摘されていますが、田舎弁護士も監査役をしている会社が複数ありますので第１１のコメントは気になるところです。

　公表版をみて、第１１の監査役会による監査機能をみてみますね。

　監査役会は、監査法人から報告を受けるのみで、監査が受動的なものになっていたこと、監査役と監査室との情報共有や連携体制が十分ではなかったこと、事業部門への監査はヒアリングが中心で現場での往査は積極的に行われていないこと、社内監査役と社外監査役との連携が十分ではなかったこと、監査役会として不適切な会計処理について監査法人から疑義を呈されていたにもかかわらず主体的な活動は行われなかったこと、以上から、当社の監査役会についても、本来期待されるべき監査機能が十分に発揮されていなかったとコメントされています。

　取締役会についても、近時、取締役会において、社外取締役を中心にガバナンスに関する議論が一定程度行われている事実は見受けられるものの、全体としては、売上等の業績報告やM&A等の事業戦略に関する報告・審議が多くを占めており、Fｇ氏の経営方針や意思決定に対して、社内取締役から実質的な検証や異議、代替案の提示等がなされている事実はほとんど見受けられなかったとコメントされています。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（永納山城跡）

　経営トップが内部統制を無効化にするというお手本のようなケースのように思います。

【金融・企業法務】 監査等委員会設置会社のベストプラクティスQ&A

　昨年10月に商事法務から「監査等委員会設置会社のベストプラクティスQ&A」が出版されていました。取引先の経営者等から、監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社への変更を検討しているのだが、正直どうなん？という質問を受けることがたまにあります。

　田舎弁護士は、実体験として、監査等委員会設置会社の役員になったことはないので、体験談としてお話させていただくことは困難ですが、この書籍があれば、概ねの相談については的確に回答できるのではと思って購読しました。

　東証のプライム上場の会社では、監査役会設置会社の数を上回りました。この傾向はこれからも続くのでしょう。

　さて、冒頭の社長への回答ですが、本書Q1問に明確に説明されています。

　監査等委員会設置会社に移行するメリットとしては、①ガバナンス強化を図ることが可能となること、②社外監査役と社外取締役の双方を選任する必要がないこと、③取締役会のモニタリング機能の強化を図ることができること、④業務執行の意思決定の機動性・迅速性を高めることが可能であること、⑤取締役会の審議事項を軽減することが可能であること、⑥海外の機関投資家から理解されやすいことです。

　デメリットとしては、①移行にあたって規程の改定等の手間やコストがかかること、②移行する目的などが明確ではない場合等は経営陣の責任回避や監査体制の形骸化と評価される可能性があります。

　田舎弁護士的には、監査等委員会設置会社の社外取締役は、監査役会設置会社の社外取締役と異なり、監査等委員会での業務が入るために、多忙な方だと依頼を受けにくくなるのでは？という印象を抱いております。監査役会設置会社の監査役と同じような仕事をするわけですから。

　とはいえ、時代の趨勢には抗えませんね。

　きっちり勉強しておこう😄

監査等委員会設置会社のベストプラクティスQ&A [ 須崎 利泰 ]

【金融・企業法務】私的整理特別清算の実務Q&A115問

　全国倒産処理弁護士ネットワーク（全倒ネット）から「私的整理特別清算の実務Q&A115問」が届きました。

　大型の倒産案件の管財事件を受けることがあった大昔に、全倒ネットに加入して、倒産法についてかなり一生懸命勉強した記憶があります。銀行の法律顧問に就任してから利益相反の関係もあり、企業関係の管財事件の依頼はほぼなくなりました。

　そのため、全倒ネットも辞めてしまい、倒産法関係の知見も次第に薄れているところです。

　他方で、破産ではありませんが、事情承継の一環として、廃業型清算というのはボツボツ相談にこられる方が増えたように思います。

　数は多くはありませんが、実際に対応したこともあります。　

（世田山）

　最近も、株式会社が解散した場合に開始する通常の清算手続（しかも途中で終わっている）についての相談がありました。

　知識の整理のために、通常の清算手続の流れをおさえておきたいと思います。115問では、Q84となります。

1　株式会社が解散した場合の手続

（1）　株式会社の解散

　　株式会社が解散（株主総会における解散決議は特別決議）した場合、株式会社の清算手続が開始されます。清算株式会社は、清算の目的の範囲内で存続し、清算人がその業務を遂行します。

（2）清算人の選任・就任

　　清算人には、定款で定める者又は株主総会の決議（普通決議）によって選任された者がある場合を除き、解散時の取締役が就任します。

　　清算人は、清算株式会社の本店所在地において、解散の日から2週間以内に解散の登記をし、解散又は清算人の選任の日から2週間以内に清算人の登記をします。また、解散後遅滞なく、納税地の所轄税務署長に対し、解散及び清算人に就任・選任につき異動届出書を提出します。地方税については各地方公共団体の定めに従い、都道府県税事務所及び市町村に廃業届を提出します。その他、許認可がある場合には所轄庁に届出等を行います。

2　解散から、特別清算までの手続、流れ

（1）債権申出の官報公告・個別催告

　　清算株式会社は、清算の開始原因に該当することとなったのち（通常は解散後）、遅滞なく、当該清算株式会社の債権者に対し、一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、格別に催告しなければなりません。

　　催告期間内は、原則として債務の弁済をすることができませんが、少額債権、別除権を有する債権その他債権者を害するおそれがない債権にかかる債務については、裁判所の許可を得て、弁済することができます。

　　知れている債権者以外の債権者で、債権申出期間内に債権の申出をしなかった債権者は清算から除斥され、分配がされていない残余財産に対してのみ弁済をすることができます。

（2）　清算事務の遂行

　　清算人の職務は、現務の結了、債権の取立て及び債務の弁済、残余財産の分配であり、それらに先立ち、清算株式会社の財産の現況を調査し、財産目録及び貸借対照表を作成して株主総会に提出して承認を受けなければなりません。

　　ア　財産目録等の作成等

　　　　→清算人は、就任後遅滞なく、清算株式会社の財産の現況を調査し、清算の開始原因に該当することとなった日（通常は解散の日）における財産目録等を作成します。その後、清算人は、財産目録等を株主総会に提出し、又は提供し、その承認（普通決議）を受ける必要があります。

　　　　　清算株式会社は、清算事務年度（解散の日の翌日から１年間）ごとに貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書を作成します。これらの書類について、監査役設置会社において監査役の監査を受け、清算人会設置会社においては清算人会の承認を受ける必要があります。

　　　　　貸借対照表及び事務報告については定時株主総会に提出し、又は提供し、貸借対照表についてはその承認（普通決議）を受け、事務報告の内容を定時株主総会に報告する必要があります。

　　　　　また、解散に伴って税務申告をする必要もあります。法人税については、解散により事業年度が終了するので（解散事業年度）、解散の日の翌日から２か月以内に確定申告をし、法人税を納付する必要があります。その後、１年ごとに清算事業年度の確定申告・納税をします。

　　イ　現務の結了

　　　→現務の結了とは、解散時に未了の状態にある現在の事務を整理し、終了させることをいい、清算人は清算株式会社が解散前から行ってきた事務を終了し、雇用関係や取引関係等を終了させます。従業員の雇用関係終了に伴い、各種社会保険について、離職に関する手続を行うとともに、解散した旨を届け出る必要があります。なお、特別清算手続を予定している事案においては、解散前にこれらの事務が完了していることが通常です。

　　ウ　債権の取り立て及び債務の弁済

　　　→清算人は、清算事務として清算株式会社の財産を処分し、債権を回収します。清算人は、債権の取り立て及び財産の処分が終了し、債権申出期間が経過したのちにすべての債権者に対して債権の弁済を行い、残余財産を確定させます。

　　　　通常清算ではすべての債務を弁済する必要があります。債務超過となることが判明した場合には通常清算の手続を結了することはできず、特別清算又は破産の申し立てを検討しなければなりません。

　　　　なお、特別清算手続を予定している事案においては解散前に債権の取り立て等の財産処分は完了していることが多いと思われます。

　　エ　残余財産の分配

　　　→清算人は、すべての債務を弁済したあと、残余財産がある場合には、清算人の決定により、株式の種類、数に応じて株主に残余財産を分配します。

（３）　清算事務の終了

　　　　→清算株式会社は、清算事務が終了したときは、遅滞なく、決算報告を作成し、清算人は、これを株主総会に提出し、又は提供し、その承認（普通決議）を受けなければなりません。

　　　　　清算が結了したときは、清算株式会社は、株主総会における決算報告の承認の日から２週間以内に、清算株式会社の本店所在地において、清算結了の登記をします。また、清算株式会社は、遅滞なく、所轄税務署長に清算の結了に関する異動届出書を提出します。

　　　　　清算人は、清算株式会社の本店所在地における清算結了の登記の時から１０年の間、帳簿並びにその事業及び清算に関する重要な資料を保存しなければなりません

（４）　特別清算開始の申立て

　　　→清算株式会社に債務超過の疑いがある場合には、特別清算開始の申し立てを検討することになります。

　

（世田山）

　とりあえず、通常の清算手続きのおさらいでした。

【金融・企業法務】 中小会社の株主総会 その法と実務

　商事法務から3月「中小会社の株主総会」が出版されました。

 序章
　第１節　本書の目的と特徴
　第２節　株主総会の意義と決議事項
　第３節　株主総会の招集
　第４節　株主提案権
　第５節　議決権
　第６節　株主総会の議事
　第７節　株主総会の決議
　第８節　株主総会決議の瑕疵

第１章　株主総会の決議事項と決議要件
　第１節　序説
　第２節　取締役会設置会社でない会社の決議事項
　第３節　取締役会設置会社の株主総会の決議事項
　第４節　決議要件
　第５節　多数決の限界と修正

第２章　株主の議決権
　第１節　序
　第２節　１株１議決権とその例外
　第３節　基準日制度
　第４節　議決権の不統一行使
　第５節　株式の共有と議決権行使
　第６節　議決権の代理行使（委任状制度）
　第７節　議決権行使書・電磁的方法による議決権行使制度
　第８節　議決権拘束契約

第３章　株主総会と株主の権利
　第１節　序
　第２節　会社役員の説明義務（株主の質問権）
　第３節　株主提案権
　第４節　総会検査役

第４章　株主総会の招集
　第１節　序
　第２節　招集の時期
　第３節　招集権者
　第４節　招集の決定
　第５節　具体的な招集手続

第５章　株主総会の議事
　第１節　序
　第２節　株主総会の受付
　第３節　株主総会の議長
　第４節　株主総会の議事運営
　第５節　決議方法
　第６節　総会検査役

第６章　株主総会におけるITの活用
　第１節　序
　第２節　招集通知の電子化
　第３節　委任状の電子提供
　第４節　電磁的方法による議決権行使
　第５節　株主総会資料の電子提供措置
　第６節　株主総会資料のウェブ開示とみなし提供制度
　第７節　バーチャル株主総会

第７章　少数株主による総会招集請求による株主総会
　第１節　序
　第２節　少数株主の総会招集請求
　第３節　取締役により招集される株主総会
　第４節　裁判所による許可と少数株主により招集される株主総会
　第５節　業務財産状況調査者の選任

第８章　種類株式を発行する中小会社の株主総会
　第１節　序
　第２節 種類株式を発行する株主総会、種類株式の内容を変更する株主総会
　第３節　種類株主総会

第９章　特例有限会社の株主総会
　第１節　はじめに
　第２節　特例有限会社の制度概要
　第３節　特例有限会社における株主総会
　第４節　小括

第10章　株主総会議事録

第11章　株主総会決議の瑕疵を争う訴え
　第１節　総論
　第２節　株主総会決議の瑕疵を争う訴えの制度
　第３節　株主総会決議取消しの訴え
　第４節　株主総会決議不存在の訴え、株主総会決議無効の訴え
　第５節　訴権の濫用等
　第６節　中小企業である非公開会社における留意点

第12章　株主総会をめぐる法的紛争
　第１節　はじめに
　第２節　株主総会開催・決議禁止の仮処分
　第３節　議決権行使禁止または許容の仮処分
　第４節　株主提案が無視された場合の対応

　　中小会社において、株主総会を会社法のルールに沿ってきちんと開催している会社は非常に少ないです。

　　家族経営のところはまあ仕方が無いとして、数億円の売上があるような会社でも、司法書士の先生にお願いして、書類だけで対応しているところが大半だと思います。

　　中小会社において、株主総会をきちんと開催している会社は業績もよいように思います。

　　ほとんどの会社で、株主総会を開催するようになるのは、同族間で争いが生じてからになることが大半です。

　　その時に、どうすればいいのか？ということで相談に見えられることが多いです。

　　また、少数株主による総会招集請求による株主総会も経験したことがあります。

　　地方のマチ弁は、意外と会社法の知識については薄くなっている方が散見されますので、田舎弁護士を含めてこの書籍はありがたいです。

中小会社の株主総会ーーその法と実務 [ 森本 滋 ]

【金融・企業法務】 社長・役員が亡くなった後の手続と税務 ーもしもの時の会社の危機管理ー

　新日本法規から昨年12月に「社長・役員が亡くなった後の手続と税務」という書籍が出版されました。

　最近、このタイトルと同じような相談を受けたために、勉強のために購入しました。

　まずは、①関係者・従業員への対応、②経営方針の検討、③後継者等の選任手続、④株式の引継ぎ、⑤名義変更手続、⑥債権債務の清算、⑦社会保険等の諸手続、⑧事業を終了する場合の手続、⑨相続開始後の遺族が行う諸手続について、わかりやすい解説と同時に、豊富な書式があります。

　その中で、社葬費用の損金算入に際して、社葬取扱規程、社葬の実施についての取締役会議事録、社葬準備チェックリスト、お別れ会の案内状、供花への令状等の書式が掲載されていたのは驚きでした。

　田舎弁護士も歳をとったせいでしょうか。最近、事業の承継、廃業、M&A、遺言等の相談が、従前の取引先から増えているように思います。

　遺言書では、遺言執行者を決めておくことが通例ですが、社長から、「先生、執行者になってよ」と言われます。これに対して、田舎弁護士は、「社長、私の方が年上ですよ」と言ったら、「あ～」という返事になります。

社長・役員が亡くなった後の手続と税務ーもしもの時の会社の危機管理ー [ 税理士法人チェスター　河合厚・前山静夫・山中啓二郎 ]

【金融・企業法務】 Q&A下請・業務委託の法律実務

　ぎょうせいから今年2月に出版された「Q&A下請・業務委託の法律実務」を購入しました。

　令和8年1月1日から中小受託取引適正化法が施行されました。20年ぶりの大改正です。

　改正の目的は、不公正な商慣習を是正し、取引の適正化を確保することで、中小事業者の健全な発展を支えることにあります。これにより、法律の名称も変更され、従来親事業者と呼ばれていた側は委託事業者、下請事業者は中小受託事業者と呼称も改められました。

　また、改正の具体的な内容としては、委託事業者と受託事業者との間の価格協議の義務化、支払方法の制限、適用範囲の拡大など、重要な改正が盛り込まれました。

　それと、「下請寺」の相談員をしておりますが、この制度は、受託中小企業振興法23条の、地方公共団体は国と共に中小受託事業者の進行に必要な取り組みの推進等に務め、密接な連携の確保に努める旨規定されていることに基づいて、実施されているものだったんですね。

中小受託取引適正化法対応　 　Q&A　下請・業務委託の法律実務 [ 東京弁護士会法友会 ]

【金融・企業法務】 コア・コーポレートガバナンス研究機構 公開フォーラム 「カンパニーセクレタリーはなぜ必要か」

　先日、一般社団法人コア・コーポレートガバナンス研究機構公開フォーラム「カンパニーセクレタリーはなぜ必要か」に参加しました。

　背景として、実務上、取締役会事務局の所掌範囲は企業ごとで様々。取締役会等を支援する機能が複数部門に分散しているケースが多く、会議体の運営過程で電計が不足しているとの指摘を受けています。

　英国企業では、コーポレートガバナンスに係る事項を一元的に統括し、監督と執行に係る橋渡しを担うカンパニーセクレタリーの設置が会社法で義務付けられており、法務部門や専門家が務めるケースが多数。

　日本企業においても、取締役会を効果的に運営する取り組みとして、監督と執行をつなぎ、ガバナンス改革をけん引していくコーポレートセクレタリーとしての組織体制上の工夫が必要というお話でした。　

（来島海峡大橋）

　要は、取締役会の実効性向上のために、カンパニーセクレタリーに期待される機能や役割を付与するという議論でした。

　この議論の背景としては、取締役会の監督機能がモニタリングボードとしての機能発揮するためには、それを構成する社外取締役への支援の変化が求められるということです。

　独立社外取締役の実効性向上のためには、取締役会での自由で建設的な議論の支援が必要であるところ、会社の重要な経営判断のための情報をどうやって独立社外取締役に伝えるかということが大切になります。

　牛島信弁護士からは、監査役会の常勤監査役がいるという制度は内部者から社外監査役に情報提供される仕組みなので、その意味では監査役会というのもメリットがあるとコメントされていました。

　また、ニデックの会計不正問題にも触れ、企業価値を大きく損ねてしまったわけであるが、その原因としてガバナンスに問題があったと指摘されています。ニデックの社外取締役については、第三者委員会での報告書では、「毎年、様々な拠点で会計不正が相次ぐというのは異常事態というほかないが、そこに違和感を覚えた社外役員は見当たらない」と指摘されています。牛島弁護士は認識しなければ責任を問われないというのは間違っているのではないかと、社外取締役に対する緊張感を与えるために責任を負うような仕組みが必要ではないかということを言われていたように思います。