【金融・企業法務】 コア・コーポレートガバナンス研究機構 公開フォーラム 「カンパニーセクレタリーはなぜ必要か」

　先日、一般社団法人コア・コーポレートガバナンス研究機構公開フォーラム「カンパニーセクレタリーはなぜ必要か」に参加しました。

　背景として、実務上、取締役会事務局の所掌範囲は企業ごとで様々。取締役会等を支援する機能が複数部門に分散しているケースが多く、会議体の運営過程で電計が不足しているとの指摘を受けています。

　英国企業では、コーポレートガバナンスに係る事項を一元的に統括し、監督と執行に係る橋渡しを担うカンパニーセクレタリーの設置が会社法で義務付けられており、法務部門や専門家が務めるケースが多数。

　日本企業においても、取締役会を効果的に運営する取り組みとして、監督と執行をつなぎ、ガバナンス改革をけん引していくコーポレートセクレタリーとしての組織体制上の工夫が必要というお話でした。　

（来島海峡大橋）

　要は、取締役会の実効性向上のために、カンパニーセクレタリーに期待される機能や役割を付与するという議論でした。

　この議論の背景としては、取締役会の監督機能がモニタリングボードとしての機能発揮するためには、それを構成する社外取締役への支援の変化が求められるということです。

　独立社外取締役の実効性向上のためには、取締役会での自由で建設的な議論の支援が必要であるところ、会社の重要な経営判断のための情報をどうやって独立社外取締役に伝えるかということが大切になります。

　牛島信弁護士からは、監査役会の常勤監査役がいるという制度は内部者から社外監査役に情報提供される仕組みなので、その意味では監査役会というのもメリットがあるとコメントされていました。

　また、ニデックの会計不正問題にも触れ、企業価値を大きく損ねてしまったわけであるが、その原因としてガバナンスに問題があったと指摘されています。ニデックの社外取締役については、第三者委員会での報告書では、「毎年、様々な拠点で会計不正が相次ぐというのは異常事態というほかないが、そこに違和感を覚えた社外役員は見当たらない」と指摘されています。牛島弁護士は認識しなければ責任を問われないというのは間違っているのではないかと、社外取締役に対する緊張感を与えるために責任を負うような仕組みが必要ではないかということを言われていたように思います。