【金融・企業法務】役員のための株主総会運営法 第4版 中村直人弁護士

　中村直人弁護士執筆の「役員のための株主総会運営法第4版」です。久しぶりに商事法務系の良い本に接することができました。その中から興味をいだいた部分を引用します。

　P6　「株主総会が通年の対話プロセスの一環であるという理解は広まっているのであるが、議長や答弁を担当する役員は注意が必要である。株主・投資家に対するほかの情報開示や対話と、株主総会の運営を同一視してはいけない」、「株主総会にはルールがある。そのルーツから逸脱してしまえば、法的効果をもって、不利益や制裁がなされる。ほかの対話とは、全く違う」

　P10「議長采配や役員の答弁・説明は、その「発言しない人たち」が聞いて、「なるほど」とか、「この人は優れた経営者だ」、「人柄が信頼できる」などと思ってもらえれば、総会運営としては成功である。これが総会運営の獲得目標」

　P38・39「監査の結果は重要であるが、その結果がどういう監査をしたことによって得られたのかということも報告することによって、その監査意見の信頼性を評価、確保するのである。したがって、株主に、監査役の監査の結果を理解してもらおうと思うならば、どういう監査をした結果、その監査意見にたどり着いたのか、ということをわかりやすく説明することである」、「監査役の仕事は何であるか、その枠組みは何であるか、具体的にはなにをみるのか、その結果監査意見が形成されたという流れである」

　P42「取締役選任議案の場合も、従前その理由についてたんに取締役8名全員任期満了のため・・・」などと説明していたが、それではあまりに意識が低い。本来であれば、①取締役会にどういう機能を持たせたいと考えたのか、②そのためには何人くらいでどいういう構成であることが適切であるか、③具体的な候補者としてはどういうスキルが必要と考えたのか、④個々の候補者についてどういう評価手続、審査手続を経たのか、⑤それらの手続は指名委員会がしたのか、それ以外かなどいうことを考えて提案すべきで、それをきちんと説明できると株主の納得感も違ってくる」

　P44「個人的なトラブルについての発言は、他の株主から不満をかう。そこで受付で注意事項として配布する以外に、議長から、質疑の開始に当たって、本日は会社の概況や決議事項について議論をする場でございまして、毎年多くの株主様からアンケートでご指摘をいただいていることもあり、個別の問題や個人的な事柄についてはご発言を控えていただき、会議の目的事項についてのご発言をいたただきますよう、お願い申し上げます」などということも考えられる。」

　P45「最近、昨年の総会出だされた質問や意見に対して、翌年の総会で、昨年ご質問いただきました〇〇の点につきましては、その後検討しまして、××のように対応しております」などと結果報告をする会社がある。これを聞いた株主はおそらく大変感動するであろう」

　P50「株主総会当日の所作については、逸脱してはいけないポイントとしては、まず、会社法の明文の規定があるものとして、①説明義務は果たすこと、②動議の処理は適切にすること、が必要である。また③総会が会議である以上、出席者が適切に発言できる機会があるとことは必須である」

　P52「招集の手続はルールどおりに行うこと、当日の説明義務や動議の処理、発言の機会の確保はきちんとすること以外は、基本的には私的自治の範囲内、議長の議事整理権の範囲内で、柔軟な対応が可能なのである。」

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弁護士になった「その先」のこと。 [ 中村 直人 ]