【金融・企業法務】 座談会 スタートアップにおけるコーポレート・ガバナンス上の論点

　旬刊商事法務No2413号で掲載された座談会報告です。

　スタートアップにおけるコーポレート・ガバナンス上の論点として、①取締役会、②社外取締役会、③内部統制、④役員報酬の４つのトピックについて、スタートアップではどのような規律が運用されているのか、どのような問題意識があるのか等について議論がされていました。

　取締役会の設置の時期については最初は事業に集中することが大事であることから経営判断を深めるフェーズに入ってから設置されることが多いようです。

　取締役会の開催頻度については、３ヶ月に１回程度で十分なところも少なくないようですが、上場審査の実務では月１回の開催実績を求められることが多いこと、また、投資金額によっては取締役会の決議が必要であるため開催頻度が少ないと意思決定が遅くなるというデメリットがあるようです。

　取締役会における投資家のオブザーバーについては、一長一短で、人が多いと経営者が本当の相談を取締役会にしなくなるという点がマイナスと指摘されています。

　社外取締役については、早いタイミングなら必要はないこと、他方で、株主の数が増えている場合には中間的な観点で議論ができる独立社外取締役が必要であること、そして、やはり上場準備都として必要とされていることが指摘されています。それと、独立社外取締役といっても、多くの会社では創業者と何らかの接点がある方を創業者自身がお招きしているケースが少なくないということが指摘されています。

　それと、監査役や監査等委員に就任された場合は日本監査役協会に入って情報収集や勉強に取り組まれているのに対して、取締役の場合には日本取締役協会の研修を受けているかというとほとんど受けていないのではないか、この差は何なのかというコメントもありました。

　内部統制については、トップが故意に違法行為をした場合にはなかなか対応するのは困難なので、トップの資質が問われる要素が大きいところです。コンプライアンス施策についても同様です。それと、やはり、内部監査室や監査役に相応しい人材がマーケットにはほとんどいなくて難しいところです。

　役員報酬としては、２００～４００万円がボリュームゾーンとなっているため、その求められている期待値に対する対価としては十分ではないという指摘もありました。　

（浅尾の沈下橋）