【金融・企業法務】 田中亘会社法 「定款による株式の譲渡制限」 要約しました😅

（１）意義

　　株式の譲渡を自由にすることは一般的には合理性がある。しかし、株式会社の中には、株主間の個人的な信頼関係が重視され、好ましくない者が株主になることを排除したいというニーズが存在するものもある。そこで、会社法は、株式会社の定款により、株式の譲渡による取得は会社の承認を要するという形で、株式の譲渡制限をすることを認める。これを定款による株式の譲渡制限という。株式の譲渡制限は、非上場会社では広く行われている。定款で譲渡を制限された株式を、譲渡制限株式という。

（２）譲渡の承認機関

　　譲渡制限株式の譲渡を承認するか否かを決定する機関は、取締役会設置会社では取締役会、非取締役会設置会社では株主総会であるのが原則。

　　定款で別段の定めをすることができる。

（３）みなし承認規定

　　略

（４）譲渡制限の公示

　　略

（５）譲渡制限株式の譲渡の方法

　（a）譲渡等承認請求

　　　譲渡制限株式を譲渡しようとする株主は、株式会社に対して、当該譲渡を承認するか否かの決定をすることを請求できる。

　　　取得者（譲受人）が会社に対して当該譲渡を承認するか否かの決定を請求することも認められる。但し、株主名簿上の株主と共同でしなければならない。

　　　譲渡等承認請求は、請求の対象である株式の種類・数、および誰が譲受人にんるのかを明らかにして行わなくてはならない。その際に、会社が譲渡を承認しないときは、会社または会社の指定する買取人が当該株式を買い取ることを併せて請求することもできる。

　　　譲渡等承認請求を受けた会社では、承認機関が承認の有無を決し、譲渡等承認請求者に通知する必要がある。２週間以内に通知しないと、会社は譲渡を承認したとみなされる。

　（ｂ）会社が譲渡を承認しない場合

　　　会社が譲渡を承認しない場合、譲渡等承認請求者が買取先指定請求をしていなかったときは、単に譲渡を承認しない旨の通知をすれば足りる。これにより、手続は終了となり、株主は従前のままとなる。

　　　これに対して、譲渡等承認請求者が買取先指定請求をしていたときは、会社は、自ら株式を買い取るか、または、別に買取人を指定しなければならない。

　　　会社が株式を買い取るときは、株主総会の特別決議による必要がある。

　　　これに対し、買取人の指定は、取締役会設置会社では取締役会の決議、非取締役会設置会社では株主総会の特別決議で行う。

　　　会社が株式を買い取るときは、承認拒絶の通知から４０日以内に、譲渡等承認請求者に通知する必要がある。

　　　これに対して、会社が買取人を指定したときは、承認拒絶の通知から１０日以内に、指定買取人が買取の通知を行う必要がある。

　　　通知に際しては、１株あたり純資産額に買取株式数を乗じて計算した金額を供託し、それを証する書面を交付しなければならない。　

（ｃ）会社または指定買取人による株式の買取

　　　会社または指定買取人が適法な買取りの通知をしたときは、これらの者と譲渡等承認請求者との間で、価格未決定のまま売買契約が成立し、以後、譲渡等承認請求者はこれらの者の承諾がない限り、譲渡等承認請求を摘果することができなくなる。

　　　売買価格は、両当事者の協議によって定めるが、協議が調わないときは、一定期間内に当事者が申立てをすれば、裁判所が売買価格を決する。申立てをしなければ、１株当たり純資産額に買取株式数を乗じた額が売買価格になる。

（ｄ）裁判所による価格決定の方法　　　略

（世田山）