【金融・企業法務】 譲渡制限株式 譲渡を承認する？ 承認しない？

　事例でわかる非公開会社の法務トラブルと対応（中央経済社）にて、「譲渡制限株式の譲渡」について要領よく解説されていましたので、少し紹介させていただきます。

（１）譲渡制限株式の譲渡の手続

①　株式譲渡承認請求

　　譲渡制限株式の譲渡は、会社に対する株式譲渡承認請求から始まります。

　　株主（売主）は単独で請求できますが、株式取得者（買主）から請求する場合は、原則として株主と共同請求となります。請求の際には、株式数、譲受人の名称、会社が株式譲渡を承認しない場合に当該株式の買取を請求するときはその旨を明らかにしなければなりません。

②　会社の承認機関による承認と通知

　　承認機関は、定款で別段の定めがある場合を除き、取締役会設置会社は取締役会、それ以外の会社では株主総会になります。

　　株主総会による場合、会社の取締役が臨時株主総会の開催日を決定し、その他の株主に臨時株主総会の招集通知を出したうえで、臨時株主総会の決議によって株式譲渡を承認するかを決定します。

　　決定がなされると、会社は請求者に通知します。

　　請求があった日から２週間以内に会社が決定に関する通知をしない場合は、承認したとみなされます。

　　従って、この期間内に決定に関する通知ができるよう、株主総会または取締役会の開催日を設定する必要があります。

③　株式譲渡契約の締結

　　会社の承認する旨の決定通知を待って（もしくは得られることを前提条件として）売主と買主との間で株式譲渡契約を締結します。併せて対価の支払がなされます。

④　株式名義書換請求

　　株式取得者（買主）は、会社に対して取得した株式についての株主名簿への記載・記録（株式名義書換）を請求します。

　　株券発行会社の場合、株式取得者は、株券を提示することによって単独で行うことが可能ですが、株券不発行会社の場合、原則として株主名簿記足の株主と株式取得者が共同して行います。

（２）会社が株式譲渡承認請求を承認しない場合

①　会社・指定買取人による買取

　　会社が株式承認請求を承認しない場合、請求した株主は、指定した者に株式を譲渡することができません。

　　その代わりに、会社または会社が指定する買取人が、株式を買いとらなければなりません。

　　会社が買い取る場合には、株主総会の特別決議を経て、会社が売買代金を供託したうえで、供託を証する書面とともに請求者に対して買取の通知をします。

　　指定買取人が買い取る場合には、株主総会の特別決議（取締役会設置会社では取締役の決議）を経て指定買取人を指定し、指定買取人が売買代金を供託したうえで、供託を証する書面とともに請求者に対して買取の通知をします。

　　対象会社が株券発行会社である場合、請求者（株主）は、供託を証する書面の交付を受けた日から１週間以内に対象株式の株券を供託し、これを遅滞なく会社もしくは指定買取人に通知しなければなりません。請求者がこの株券の供託をしなかったときは、会社もしくは指定買取人は対象株式の買取契約を解除することができます。

　　他方で、会社が買い取る場合に決定の通知をした日から４０日以内に会社が買取の通知をしない場合、もしくは指定買取人が買い取る場合に決定の通知をした日から１０日以内に、指定買取人が買取りの通知をしない場合は、承認したとみなされます。このみなし規定には注意が必要です。

②　株式の買取価格

　　株式の買取価格は、一次的には会社または指定買取人との協議によりますが、協議が調わない場合は、買取りの通知をあった日から２０日以内に、裁判所に対して売買価格の決定の申立てをすることができます。

　　期間内に申立てがないときは、先述の供託額が売買価格となります。

（世田山・奥の院）