【金融・企業法務】 田中亘教授と塚本英巨弁護士との対談 ２０２６年を読む 月刊監査役Ｎｏ７８３

　月刊監査役Ｎｏ７８３に掲載された田中亘教授と塚本英巨弁護士との対談です。

　テーマとしては、①近時の監査等委員会設置会社への移行を巡る論点、②次期会社法改正の動向、③２０２５年に金融庁から要請された有価証券報告書の株主総会前開示への対応及び２０２６年以降を見据えた課題、④２０２３年８月に経済産業省が公表した企業買収行動指針を受けて増加している同意なき買収提案の動向をとりあげています。

　月刊監査役Ｎｏ７８３では、①の近時監査等委員会設置会社への移行を巡る論点と、②次期会社法改正の動向として、指名委員会設置会社制度の見直しをとりあげています。

　２０２５年６月総会を経て、東証プライム市場においてはついに監査等委員会設置会社の数が監査役会設置会社の数を上回りました。

　投資家からは社外取締役を増やして欲しいという要請があり、他方で、企業にとっては、社外監査役と社外取締役を両方選任するのは難しいということから、移行は自然の流れと評価しています。

　しかしながら、多くの会社が監査等委員会設置会社へ移行する理由が、企業にとって最適なガバナンスの選択ではなく、監査役会設置会社における監査役の任期の長さや独任制を敬遠することにあるのであれば、その状況は懸念すべきものだと田中教授は指摘されています。

　監査等委員会設置会社に移行しても、常勤者を設置しないで、しかも、内部監査部門に対する指揮命令権も十分でないなら、単純に監査の機能が弱まることになるので、そこは懸念する点だと指摘されています。

　なお、塚本弁護士から、「監査等委員会設置会社が他の機関設計と大きく異なる点として、監査等委員会が、監査等委員「でない」取締役の選任（候補者の指名）及び報酬についての意見を株主総会において述べることができるという意見陳述権があります。２０１４年改正の肝いりの監督権限でして、監査等委員会の「等」はこの権限を意味します。」と紹介されています。　

（砂防ダム男君）