【金融・企業法務】日弁連総合研修サイト やり直し会社法 会社法の制定と改正のポイント 第１回 設立と株式 （２０２４年）

　日弁連総合研修サイト　やり直し会社法　会社法制定と改正のポイント　第１回　設立と株式　　講師は、神田秀樹東京大学名誉教授です。　WEBで受講しました。４回連続の講座です。

　弁護士の方で受講の際の参考になればと思います😅

（高縄寺）

第１は、会社法の総論です。

　※会社法の歴史　平成１３年改正以降とそれ以前とは内容に違いがある。

　　平成１３年改正（６月改正、１１月改正、１２月改正）

　　平成１４年改正

　　平成１５年改正

　　平成１６年改正

　　平成１７年会社法制定　※歴史的な必然　※歴史的な偶然

　　平成２６年改正

　　令和元年改正　

　※会社法の条文配置　改正前商法に比べると、条文の構造等を大幅に変更　

　●体系（編・章立て等）を改正前商法から大幅に組み替えた。その際、株式会社の規定を持分会社の規定よりも先に配置し、また、とくに株式会社に関する諸規定については、簡素なものから複雑なものへという順序で条文を組み立てた。たとえば、機関設計がもっとも簡素な株式譲渡制限会社を条文配置上の出発点とし、あるいは株券不発行を条文配置上の出発点として、条文を組み立てたなど。会社法における条文の配列は、第１編総則（１条－２４条）、第２編株式会社（２５条－５７４条）、第３編持分会社（５７５条－６７５条）、第４編社債（６７６条－７４２条）、第５編組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転（７４３条－８１６条）、第６編外国会社（８１７条－８２３条）、第７編雑則（８２４条－９５９条）、第８編罰則（９６０条－９７９条）である。
　第１編と第４編以下は、株式会社と持分会社の両方に関する規定である。また、雑則には、解散命令等のほか、組織に関する訴え・責任追及等の訴え・役員解任の訴え等の訴訟、非訟、登記、公告に関する諸規定が置かれており、雑則といっても重要な事項が含まれていることに注意する
必要がある。
　●多くの用語を定義し（会社法２条など）、また、条文の準用が極力少なくなるように条文を配置し記述した。もっとも、定義はすべて会社法２条に置かれているわけではないし、また、準用条文がなくなっているわけではない。
　●多くの用語の変更がなされた。たとえば、「資本」が「資本金」に、「営業」が「事業」に変更されたなど。
　●多くの事項が政省令にゆだねられた。政令への委任事項は約２０、省令への委任事項は約３００もある。
　●以上の結果、会社法の条文を読んで具体的な事例にあてはめることは容易でない場合が少なくない。会社法のコード化（記号化）であるとか会社法の条文配置はジグソーパズルであるなどとの指摘もある。会社法の条文を読んでも具体的なイメージがわきにくいことが会社法の難点である。

　※株式会社の５つの特質　　出資者による所有　法人格　出資者の有限責任　出資者と業務執行者との制度的分離　出資持分（株式）の譲渡性

　※株式会社の問題点　株主と経営者との利害調整　株主間の利害調整　株主と会社債権者との利害調整　←利害調整の理念は？

　※グローバルな視点からの評価　先進諸外国におけるここ２０年ほどの会社法改正の２つの原動力

　　　●IT革命とそれを主たる背景としてもたらされている各国の大企業間の競争の激化と各国の資本市場の規模の拡大、投資家の種類の変化

　　　●会社法というものの役割についての認識の変化　　

　※小括　会社法改正の潮流

　　　●会社法改正（とその背景）は世界共通の潮流

　　　●問題のポイントは共通

　　　●（問題への対処の）具体的な姿は国により異なる

　　　●日本の特徴　考え方はいくつかに集約できる

第２は、設立です。

　　※会社法での主な変更点

　　　●最低資本金の廃止　起業を阻害する　（ただし、分配規制に３００万円確保との規制）　←事後的規制へ

　　　●資本充実責任の廃止（ただし、平成２６年改正で仮装出資の場合に一部復活）

第３は、株式です。