【金融・企業法務】ベンチャー企業における不正不祥事の傾向

　月刊監査役Ｎｏ７８０で掲載された「ベンチャー企業における不正・不祥事の傾向　～他人事ではない有事に備える監査の重要性～」です。　

（清澄庭園）

　田舎弁護士も年をとったためにほとんどベンチャー企業の経営者から相談を受けることはありませんが、ベンチャー企業の監査役に就任した場合の、実践的ツールキット「１０の赤旗」というのは参考になると思いました。

１　売上とＫＰＩの乖離

　⇒売上高の成長率と、アクティブユーザ数、継続率、契約率といった事業ＫＰＩの間に整合姓がない。循環取引や売上の前倒し計上の徴候をうたがうべきである。

　⇒ベンチャー企業は、まずは売上高が右肩上がりを最重要な目標にしていますからね。

２　期末駆け込み取引の急増

　⇒四半期末や年度末といった決算期直前に、不自然なほと高額な取引が集中している。検収・納品の実態が伴っているか、厳格な照合が必要である。

　⇒今期の売り上げ予算を達成したいという動機はありますね

３　補助金・助成金の書類過信

　⇒申請・報告に必要な契約書や請求書は形式上整っていても、成果物や稼働実績が伴わない場合がある。特に関連当事者との取引では、実地確認を怠れば不正受給の温床となる。

　⇒不正受給も話も散見されますね。

４　広告表現の根拠不在と規制軽視

　⇒ウェブサイトや広告でＮｏ１、世界初といった強い訴求がなされているが、客観的な裏付け資料が存在しない。あるいは依頼したインフルエンサーの投稿に「ＰＲ」等の表示がなかったり、二重価格表示規制を軽視した曖昧な通常価格の提示が行われていたりする場合は、景品表示法違反の典型例である。

　⇒これもあるあるです

５　フリーランス・下請との契約不備

　⇒契約書を締結せずに業務を発注している、支払サイトが法定の６０日を超過している、発注者都合の仕様変更コストを一方的に転嫁しているなど、フリーランス新法や下請法に抵触する運用がなされている。

　⇒このようなことも散見されます

６　情報セキュリティ・データガバナンスの軽視

　⇒クラウドサービスの公開設定ミスが放置されている、委託先のセキュリティ管理が契約書まかせになっている。改正個人情報保護法が定める漏えいなど発生時の報告通知フローが定義されていない。

　⇒これも人任せが散見されます。

７　ＡＩ詐欺への脆弱性

　⇒高額送金が単独承認で実行できる体制になっている　経営者の声を模倣したなりすまし送金詐欺への備えとして別経路での本人確認を必須化していなければ危険である。

　⇒最近のＡＩ詐欺は巧妙になっていますよね

８　労務管理の破綻

　⇒勤怠記録とＰＣログに大幅な乖離があり、長時間労働が常態化している。固定残業代制度が不適切に運用されている。ハラスメント相談窓口が機能不全に陥っている。

　⇒労務管理も全然だめなところも散見されます

９　ＡＩウォッシングの徴候

　⇒ＩＲ資料や広告でＡＩという言葉を多用し先進性を強調するが、その技術的な実態や性能評価データを開示できない

１０　ゲートキーパーとの癒着・独立性欠如

　⇒主要ＶＣの担当者が取締役を務め、かつ監査役会等の議長を兼任するなど、監督機能の独立性に疑義がある。取締役会が、出口戦略の達成のみを目的とする株主兼経営者から、実質的に独立しているかを評価する必要がある。

　⇒ベンチャー企業ではありませんが、昔　監査役営業部長の名刺をみたことがあります。