【金融・企業法務】M&Aの視点からみた中小企業の株式・株主管理

　中央経済社から出版された「M&Aの視点からみた中小企業の株式・株主管理」です。

　中小企業の株式・株主管理に特化した書籍です。

　いくつか参考になりそうな点を拾い上げます・

☀譲渡制限株式の譲渡を承認する機関として定款に「代表取締役の承認を要する」旨定められている場合、代表取締役の承認さえ取ればいいのかという点が問題となる　P５

☁株券不発行会社の場合の名義書換請求については、買い手が対抗要件を備えるため、売り手が押印済みの名義書換請求書を対価の支払いと引き換えに交付する　P６

☔定款に基準日の定めを置いている会社において実務上問題となるのは、基準日後、定時株主総会開催前に株式譲渡が実行されるケースである。P１２

⛄原始定款記載の株主（発起人）から現在の株主構成に至るまでの変遷がエビデンスベースで揃っていることで現在の株主が真の株主であると判断することができる。株主の特定を厳密に買主が要求する場合には、原始定款と最新の株主名簿を見比べて株主の異動の有無を調査するところからスタートすべきである　P２３

⚡他の書類を株主名簿と呼んでいる場合　株主名簿記載事項証明書　同族会社明細書（法人税申告書の別表二）　株主リスト（商業登記規則６１条２項３項）

🌀売り手や買い手が議決権の大半は確保できているからと、少数株主の存在を軽視していると思わぬ落とし穴になることがある。M&Aの前後を通して少数株主が存在する場合には、少数株主からの権利行使やトラブルを想定しておくことが重要である。

🌁中小企業では株券が発行されず現在に至る株式会社が多く存在し、過去の変遷においても株券を交付せずに譲渡しているケースが散見される。株券発行会社で現に株券が発行されていない場合には、過去の株式譲渡の有効性に加え、クロージングにおける株式譲渡の手続が論点となり、実務上の対応策が必要となる　P１０５

🌂株の帰属が追えていない割合が大きいと、そもそも事業譲渡や組織再編を行うために必要な株主総会自体の効力が問題となり得ること、事業譲渡では許認可取り直しや資産を移転させるコスト、契約の相手方の同意を個別に取得するなどの対応が必要になること、組織再編では手続が会社法詳細に決められており、手続実施にあたり時間とコストが相当程度かかること、等のデメリットも考慮の上、第三者から争われるリスクの大小に応じた判断が必要になる　P１０９

♈一物二価の問題　M&Aにおいてよく遭遇するのは、譲渡日までに売り手が少数株主から安く株式を買い集め、当該株式を買い手に対して高値で譲渡する事例である　P１２４

♉当事者の主観的事情　P２２２

🎽クロージングの手続において、最も重要なのは時系列を意識することである　P２３６

⚾決済前に行う手続　株式譲渡承認手続　P２４０

⛳譲渡制限株式の譲渡承認を請求する取締役及び競業取引や利益相反取引の承認を請求する取締役は、特別利害関係のある取締役であると解されている。売り手が株主兼取締役である場合のように、特別利害関係人がいる場合の議決権の行使については、承認機関が株主総会か取締役会かによって違いがある　P２４３

🏀決済時にすること　P２４７

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（寒風山）