【金融・企業法務】 企業の内部資料の開示経路と実務対応

　商事法務No２３９８号が届きました。

　その中で、企業の内部資料の開示経路と実務対応で、まず、取締役会議事録の閲覧・謄写が取り上げられていました。以前、田舎弁護士が関与している会社においても、取締役会議事録につき、審議内容をどこまで詳細に記録するか、取締役会資料の取扱いをどうするのかについては、しばしば検討課題になっております。

　まずは、取締役会が実質的な議論を交わす場となり、審議も活発化しているため、その内容はできる限り取締役会議事録に残しておきたいという要請、取締役会の実効性向上のために、決議事項や報告事項に関する資料が充実化していること　

　しかし他方で、取締役会議事録は、株主による閲覧謄写の対象となり、企業秘密の外部流失にも気を配る必要性があることから、審議内容の記載方法や資料添付の要否について問題意識を抱えてしまうことになります。

　そこで、後者の、株主による閲覧・謄写の請求ですが、実務上は、裁判所においては、株主が閲覧謄写の必要性について相応の理由を説明した場合には、閲覧謄写を許可する可能性が相応にあるという認識を有しておく必要があります。

　そして、実務上の見解として、詳細に記載することが望ましいとの指摘と、簡潔な記載とすることにも合理性があるとの指摘とがあり、なかなか一概に決することができない状況です。

　解説者によれば、「閲覧謄写請求の実態を踏まえた自覚的な選択の重要性である」とまとめております。

　取締役会資料についても、議事録の一部を構成するのか、それとも、議事録外の参考資料としておくことか、これも一概にはいえません。

　そこは、さまざまな工夫で対応、例えば、「取締役会資料には重要な内部情報が多々掲載されているはずであり、①参考資料は取締役会議事録の構成要素に含めないようにすること、②議事の経過の要領及びその結果を示すものとして必須の資料であったとしても、たとえばサマリー版、要約版などを議事録に添付することにとどめ、その他の部分は議事録外の参考資料にすることなどの工夫も一考に値する」と説明されています。　

（焼き肉・水本）

　株主による取締役会の閲覧謄写請求なんて、ハードルが高いと思っていましたが、さにあらず。むしろ、ハードルは低いということですので、この点について留意する必要があります。