【金融・企業法務】 リーガル・フロンティア 取締役の辞任と解任 「解任」

　リーガル・フロンティア　取締役の辞任と解任の「解任」です。　　

（日弁連会館）

　取締役の解任事案って、田舎弁護士の取り扱う案件でも、数年に１件あるかないかですね。株主総会が必要になりますので、よっぽどの場合に限られていると思います。

　コラム７の「生活保障等の目的で名目的に取締役の報酬が用いられている場合における解任と正当な理由」は参考になりますね。

　閉鎖的な非公開会社では、支配株主が、子の生活保障を目的として、業務へ関与しないとの合意のもとで取締役に就任させ、役員報酬を支払っている場合がある。その後子と争いが生じ、関係が著しく悪化したことを契機に、取締役としての職務を行うよう求めたところ、子がこれを拒否したために、当該拒否を理由に解任を行うことがあり得る。このような場合において、職務を執行しないことを前提として生活保障の目的で役員報酬を支払うという合意がなされているという事情は、正当な理由の判断において影響を与えるかが問題となる。

　一般的に、職務の不執行は、解任につき正当な理由があることを基礎付ける事情である一方、取締役の職務執行をせずにその報酬を受けるとの期待は、保護に値するものとは言い難い。また、役員の地位及び報酬は、家族間の情義を前提として、もっぱら生活の補助を目的とするものであったと解されるところ、そのような前提が失われれば、上記期待は一層保護に値しないといえる。

　そのため、上記のような合意がされているからといって、職務の不執行を理由とする解任につき、正当な理由があることは否定されないことになる。

　類似事案の裁判例として、東京地裁平成２０年７月１１日判決があります。