【金融・企業法務】 新・株主総会ガイドライン（第3版）

　商事法務から令和7年2月に、新・株主総会ガイドライン第3版が出版されていましたので、購入して、一応目をとおしました。田舎弁護士は、複数の会社の監査役に就任しているため、監査役に関連する設問を一部引用して紹介したいと思います。　

（リーガロイヤルホテルから）

P138　Q「監査役に対して経営方針にかかる質問があった場合、監査役はこれに答える義務があるか。」

  　　　A「監査役は、経営方針について法令もしくは定款に違反するか、または著しく不当な事項があるか否かについてのみ答える義務があり、通常は答弁する必要はない。」

P139　Q「①株主より、監査役会または報酬委員会等の委員会としての説明を聞きたいとの質問が出た場合、監査役会または委員会としての回答をしなければならないか。また、議長は、どのように対処すべきか。②監査役会または委員会宛に事前の質問状が送られてきた場合はどうすべきか。」

　　　　A「①株主総会における説明義務は監査役にあり、監査役会としては説明義務を負わないから、監査役会として回答する必要はない。議長は、監査役会に対する質問でも監査役に対する質問とみなして、説明義務の範囲内にある事項については、監査役を指名して回答させればよい。しかし、株主があくまで監査役会としての説明を求めるものであれば、議長は却下してよい。このことは委員会の場合も同様である。

　　　　　②監査役会または委員会宛の質問状であっても、監査役または取締役に対する質問として扱うべきである。」

P199　Q「監査報告には『事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示していると認めます』『内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます』と書かれているが、各監査役および監査役会における事業報告の監査方法とその内容を説明されたい」という要求にどう答えたらよいか。」

　　 　A「監査役会監査報告に記載したとおりです。」と回答し、そのうえで監査方法とその内容の記載に対し具体的な質問が出た場合、これに対し答弁する」

P201　Q「監査報告に『取締役会その他重要な会議に出席した』と書かれているが、その日付、会議の内容について逐一述べよ」と要求された場合、どう答えたらよいか。」

　　　A「監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従って各監査役が取締役会その他の重要な会議に出席したことのほか、監査役が取締役会に出席した回数及び監査役が現実に出席したその他の重要な会議の名称（たとえば、常務会、経営会議、本支店長会議、月例会、年次計画会議など）などを説明すれば足り、詳細な日付まで説明する必要はない。また、個々の会議の内容についていは、報告すべき事項ではないと回答すれば足りる。」

P203　Q「株主総会で「監査役が職務を分担して監査を行ったのであれば、各監査役の担当を明らかにすべきである」との質問があった場合には、説明しなければならないのか。また、誰が説明するのか」

　　　A「監査役が職務を分担して監査を行った場合は、各監査役の主な担当を説明しなければならない。説明するのは監査役である。」　

P205　Q「監査過程で監査役が協議したと思われるが、その際、意見の違った点はないか、あるとしたらどの点か」という質問にはどう答えるか」

　　　A「監査役会監査報告に監査役監査報告の内容が付記されている場合には、株主に対し、どのような過程および理由により監査役会の多数意見が形成されるに至ったのかを説明しなければならない。監査役会監査報告に監査役監査報告の内容が付記されていない場合には、意見の違いはない旨の回答を行えばよい」

P207　Q「監査報告には『取締役の職務執行に関しては、不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません』とあるが、この重大なというのはどの程度のことを言うのか、具体例を示して説明されたい。また、重大でない事実なら認められたのか」との質問にはどのように答えるか」

　　　A「説明する義務はない」

P209　Q「監査報告（書）には会計監査人の監査方法および結果は相当とする記載があるが、当社の会計監査人の監査が信用できるのかを明らかにするため、計算書類の監査方法および内容を明らかにされたい」との質問に対し、どう対処すべきか」

　　　A「監査役が見分した会計監査人の監査の概要を述べて、それが一般に公正妥当と認められる方法であることを説明すれば足りる」

（段原ショッピングセンター・タリーズコーヒー）

　　この種の書籍は、結構、買い集めましたが、結論からいえば、この1冊があれば他はまあ読まなくてもという印象を受けました。