【金融・企業法務】 実務法曹が社外取締役として活躍する環境について考える 山口利昭弁護士

　自由と正義5月号特集の社外役員の現状と課題の第2弾です。

 　2023年に企業統治改革の施策が急転換したことが今後の思考の出発点になるようです。

　従前は、コーポレートガバナンスといえば、実務法曹や法学者が語る機会が多く、企業不祥事が発生すればガバナンスの強化が叫ばれていました。

　しかし、現在は、稼ぐ力を取り戻す、稼ぐ力を強化するためのガバナンスは、攻めのガバナンスとも言われており、現状ではガバナンスの専門家といえば、資本市場を取り巻く関係者を示すことが多いと言われています。

　そのため、社外取締役への期待もビジネスセンスやキャピタルマネジメントに長けている者や、サスティナビリティ経営に向けた社会的要請からも、様々なジャンルから選任される傾向が高まっていることが指摘されています。

　しかしながら、攻めと守りとは区別されるものではなく、一体として考えなければ、企業を取り巻く経営環境の変化に伴う企業の持続的成長につながらないことは、少なくとも機関投資家には認識されつつあります。

　そして、実務法曹である社外取締役においては、平時においては、組織が動くメカニズムや阻害要因の気配を忖度なく客観的に指摘して、その対処を執行部門に委ねることで取締役会の方針が現場に伝わることに寄与するべきであるとされます。また、有事においても、不正調査委員会の構成員や買収提案の賛否を検討する特別委員会委員など、緊急の事態に会社を代表すべき役割を積極的に果たさなければならない等が指摘されています。　

（きぐからくさ）