【金融・企業法務】 企業統治改革の進展と社外取締役の現状と課題 松尾健一京都大学教授

　「自由と正義5月号」では、特集として、「社外役員の現状と課題」というテーマで、3本の論文が掲載されていました。

　1本目は、企業統治改革の進展と社外取締役の現状と課題として、松尾健一京都大学教授の論文です。

　社外取締役に期待される役割も、取締役会の機能の変化に応じて、すなわち、業務執行に関与する取締役が大半を占める取締役会と、社外取締役が相当の割合を占める取締役会とでは異なっている、前者の取締役会における監督は、個々の業務執行の状況について、報告・資料の提供等を求め、その適否を審議し、不適切な点があればその是正を求めるといったことが想定されていました、これに対して、後者の取締役会における監督は、経営陣が策定し、取締役会が決定した経営の基本方針や戦略に照らして、取締役の人事及び報酬の決定を通じて経営陣のパフォーマンスを評価することが中心となっています。

　社外取締役は具体的な業務執行に関する知見が乏しいことが多いと思われるため、その決定に関与すれば弊害も生じ得ます。社外取締役が占める割合が高まるほど、取締役会の機能として監督機能を重視する方向に進むと考えられます。

　社外取締役が相当数を占める取締役会における監督とは、主に経営陣のパフォーマンスであるということになり、例えば、会社の内部でひそかに行われている不正の摘発といったことは社外取締役に期待すべきではないということになります。

　少し先の未来が見えてきた気がしますね。　

（愛大・演習林）