【金融・企業法務】 IPO準備企業における監査役監査をめぐる諸問題（下）

　月刊監査役・1月号の解説です。

　今回は、「（3）内部通報制度の構築と運用」、「（4）法令遵守体制等の監査におけるリスク評価」です。

　まず、（3）内部通報制度の構築と運用です。

　前提として、上場申請時に提出する各種説明資料において、内部通報制度の整備状況として、社内の通報窓口、社外の通報窓口、通報受領後のフロー、社員への周知方法・当該制度の利用を促進する施策、最近2年間及び申請事業年度の通報件数等を報告することが求められており、証券取引所の上場審査においては、これらの提出資料の内容に基づいて内部通報制度の構築・運用状況について慎重に審査がなされると説明されています。

　第1に、内部通報制度の構築に際しては、①内部通報窓口の設置場所、受付方法については、通報指針解説においては、a社外窓口を設置すること、b監査役ら監査機関に報告を行うようにすること、c監査機関からモニタリングを受けながら通報対象業務を行うことが、推奨されています。

　②通報者の範囲についても、公益通報保護法上の通報者を含めることは当然ですが、企業グループ共通の窓口の設置、一定の取引先を含めた通報窓口とするかについても課題となっております。

　③通報対象の範囲については、公益通報保護法上の通報対象事実は、刑事罰及び行政罰の対象となる事実に限定されていますが、通常より広めに設定するということも課題です。

　第2に、内部通報制度の運用時の留意点としては、通報者保護を意識しない調査対応により通報者が不適切な形で多数の者により通報者が事実上特定されてしまう事案や、内部通報を受領した担当者が通報内容を必要な範囲を超えて共有してしまう事案が懸念されています。　

（富士山）

　第2に、（4）法令遵守体制等の監査におけるリスク評価についてです。

　「IPO準備の実務においては、「最近の上場審査においては景表法が重点的に確認されやすい」などといった話がきかれることもあるが、証券取引所や証券会社は特定の法律論点を重点的に確認しようとする形式的かつ画一的な指針を有しているというよりは、むしろ各社の実態に即して、どのような法的リスクが重要であるかを個別に判断していると捉えた方が実態に即している」と説明されています。

　「学」習しておく必要がありますね。