【金融・企業法務】 中小企業のM＆A 株式譲渡

　再び、加藤真朗先生の中小企業のM＆Aを参考にしつつ、「株式譲渡」について、解説を加えます。

１　意義

　　⇒株式譲渡は、文字どおり、対象会社の株式を保有する株主が、買い手に当該株式を売却するものです。対象会社の法人格、財務状況には何らの影響を与えることなく、株式のみが移転し、会社の支配権が異動します。株式売買の対価については、一般的には現金となります。

２　適用場面

　　⇒対象会社が許認可を得ている、有力な取引先の口座を有している、ブランド力を有しているといった場合には、そのまま会社の支配権のみが移転するため望ましい手法です。

　　⇒ただし、対象会社に不良債権が多くある場合、対象会社に簿外債務が存在する可能性がある場合などには慎重な判断が必要になります。この場合には、必要な事業のみを会社分割や事業譲渡で切り出し、分離した事業のみを買収対象とすることが実務上多く行われます。

　　⇒また、売却に反対する少数株主が存在する、真の株主が不明である、又は株主の所在が不明であるなど対象会社の株式全てを取得できない場合にも、株主譲渡の手法を選択することが適切なのか慎重な検討が必要です。この点、買い手側が１００％支配に拘る場合、会社分割等により会社の事業を切り出し、新設した会社の株式を譲渡する方法が用いられることがあります。

３　税務上のポイント

　　⇒譲渡主体が個人の場合には、対象株式の取得原価と譲渡価格の差額が、分離課税の譲渡所得として、課税対象となります。

　　⇒譲受主体が法人、個人どちらであっても、譲受時点では課税関係は発生しません

４　手続

　　⇒株式譲渡当事者間の合意

　　⇒株券発行会社であれば、株券の交付

　　⇒譲渡制限会社であれば、対象会社の承認

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（お茶の水）

　地方では、株式譲渡型のM＆Aは、田舎弁護士の知りうるところでは、多いように思いますが、簡単である反面、DDをしっかりしないとリスクも大きい取引ですね。