【金融・企業法務】 監査役等のための不祥事対応の手引き 内部通報制度

　月刊監査役１０月号に、監査役等のための不祥事対応の手引きとして、「内部通報制度」が取り上げられていました。

　「内部通報制度」を設けている企業は年々増えていると思いますが、実態調査では、利用件数はそれほど多くないようです。内部通報制度については、適切な周知のほか、運用において信頼が得られているのかという視点も大切となっております。

　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（兼六園）

　まず、通報を受けた時から通報者へのフィードバックまでの対応について、わかりやすい解説がされていましたので、少し紹介したいと思います。

ア　通報時の対応（通報受付⇒調査の要否の判断）

（ア）通報者への通知

　　　⇒通報窓口は、通報者が通報を望まない場合や匿名通報のため通知先が不明である場合等を除き、通報者に対して、速やかに通報を受付した通知をするべきである。

（イ）匿名通報の扱い

　　　⇒匿名による通報も実名による通報と同様に受け付けるべきである。

（ウ）調査の要否

　　　⇒全くの荒唐無稽と思われるもの以外は、予断を持たずに調査対象とする

　　　⇒調査の要否について判断した際には、通報者に対してその結果を通知すべきである。

（コラム）

　通報者が調査を望まない場合

　⇒「ハラスメント事案で、調査を行うことで更なる精神的苦痛を与えてしまうなど、被害者である通報者への負担が重い場合は、通報者の意思に反してまで調査を行うことは望ましくない」

　　「他方で、不正会計や製品偽装を念頭に置くと、通報内容が会社にとって改善すべき問題を含む場合に、・・・通報者の懸念点を確認し、その懸念点を解消することで通報者にも了解を得た上で調査を進められないか検討する。その上で、どうしても通報者からの了解が得られない場合には、監査役等の監査業務として調査を進める。・・・通報者からの信頼を損なわないように配慮」

イ　調査実施時の対応（調査方針の検討⇒調査の実施）

（ア）調査における通報者保護

⇒関係者へのヒアリングに際しては、対象者に対して通報者の探索や通報者に対する不利益な取り扱いをしてはならないことを念押すべきである。

⇒調査の実効性確保の観点～通報者を特定させる事項を調査担当者以外の外部に伝達せざるを得ない場合もあり得るが、その際には、通報者の同意を取得した上で、情報の伝達先にも改めて秘密保持についての注意換気する

（イ）通報者への説明

⇒推認のおそれが払拭し切れないこと自体は予め通報者に了解を得ていることが望ましい

ウ　調査後の対応（事実認定及び評価⇒是正措置・再発防止策の実施⇒通報者へのフィードバック）

（ア）事実認定及び評価

（イ）是正措置・再発防止策の実施

（ウ）通報者へのフィードバック

エ　社内報告

★わかりやすくまとめられていると思いました。