【金融・企業法務】 新任監査役ガイド第７版 Q２５ 代表取締役との意思疎通

　「新任監査役ガイド」には、代表取締役との意思疎通は、監査役の最も重要な職務の１つであり、代表取締役の経営方針を確認したり監査役としての意見を述べるなど、情報収集・意見交換や監査環境の整備に役立ちます。代表取締役が消極的な場合もあるでしょうが、意思疎通の機会の確保を向けて、種々工夫をこらして粘り強く努力しましょうと説明されています。

　「監査役監査の実務対応」では、代表取締役の権限は、会社経営の中でも大きいものがある、このような点から、監査役は代表取締役と日頃から監査を通じて得た会社のリスクや内部統制システム上の課題などの意見交換等により意思疎通を図り、信頼関係を醸成しておくことは極めて重要であると説明されています。

　そして、月刊監査役NO740別冊付録「監査役監査と監査役スタッフの業務」には、以下のとおり解説されています。

　まず、代表取締役と会合する目的として、５つ挙げています。

　①監査役は、取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努める職責を果たすため、代表取締役と定期的に会合し、監査に必要な情報を入手し相互に意見交換を行う必要がある。

　②監査役は、代表取締役と意見交換を行うことにより、監査役の業務監査・会計監査に役立つ情報収集を行うほか、経営上の懸念事項について監査役から代表取締役に伝達し対処を求める場とする。

　③代表取締役としての経営姿勢やリスク認識を確認するよい機会である。

　④代表取締役と会合を通じて忌憚のない意見交換を行うことにより、相互認識形成と信頼関係を構築しておくことは、監査役の監査環境整備する上で重要である。

　⑤内部統制システムの不備等の改善に関しては、代表取締役が強い意思とリーダーシップを持って取り組まねばならないことに留意し、監査役は必要に応じて意見を述べ、助言・勧告を行う。

　そして、会合における主な議題として、まず、代表取締役からの説明・報告等として、４つを挙げています。

　①代表取締役の経営ビジョン、経営方針、経営戦略、経営課題

　②内部統制システムの構築・運用状況についての認識・意見交換

　③自社の取締役会の実効性に関する評価

　④社外取締役に期待する説明・報告等

　他方、監査役（会）からの説明報告等として、５つを挙げています。

　①監査方針、検査計画、重点監査項目の説明

　②監査役監査の実施状況とその結果についての報告

　③特別に実施した調査等の経過及びその結果についての報告

　④監査役スタッフの確保及び監査役への報告体制を含めた環境整備、監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のための監査体制に関する要請・意見交換　

　⑤その他、監査役会の要望・指摘事項

　最後に、会合出席時の留意点として、３点を挙げています。

　①効率よく的確な情報を得る機会とするため、事前にテーマを準備する

　②監査役側の出席者は、非常勤監査役を含めて全員が望ましい

　③社外監査役も出席する場合は、長年培われた深い知識と経験を踏まえて、社内の制約にとらわれない自由で忌憚のない意見を述べてもらう

（広島・宮島）