【金融・企業法務】 監査役監査の実務と対応 第8版 NO2

　昨日の続きです。

　第2章　監査役監査の実務（その2）

　Ⅰ．定時株主総会の対応

　　（要点）

　〇　株主総会は、会社の最高の意思機関であるため、周到な準備が必要である。

　〇　監査役としては、株主総会提出書類の調査、総会運営および決議方法の適法性、口頭報告、株主からの質問への対応があるため、株主総会の円滑な遂行に向けて、執行部門を緊密に連携することが何よりも大切である。

　〇　令和元年の改正会社法による株主総会資料の電子提供制度の創設は、株主総会実務に大きな影響を及ぼすことになるため、監査役としてもその制度について一定の理解が必要である。

　→定時株主総会における監査役に関する代表的想定問答３０問が収録されています。

　Ⅱ．定時株主総会終了後の実務

　　（要点）

　〇　定時株主総会終了後の実務として、監査役の報酬協議がある

　〇　監査役会設置会社の場合は、監査役会議長の選定（任意）と常勤監査役の選定を行う

　〇　その他、株主総会議事録や財務関係に係る諸手続の監査がある

　Ⅲ．監査役（会）の同意事項・決定事項

　　（要点）

　〇　監査役（会）として法令で定められている同意事項には、監査役の選任議案、会計監査人の報酬がある。

　〇　会計監査人の選任・解任並びに不再任に関する株主総会提出議案については、平成２６年改正会社法において、監査役の同意権から決定権に変更になった。

　Ⅳ．監査役会・監査（等）委員会議事録

　　（要点）

　〇　監査役会設置会社は、監査役会議事録の作成が義務付けられている。

　〇　監査役会議事録は、法令で定められた決議事項等を監査役会で実施している証拠となるだけでなく、監査役としての職務の遂行に対する任務懈怠責任を問われかねないための書証ともなり得るものである

　〇　監査役会議事録は、過料の制裁に問われないように、取締役会の議事の経過の要領およびその成果について簡潔かつ的確に記載することが大切である

　〇　監査役会議事録は、株主等による閲覧・謄写の対象書類であるので、監査役会議事録と一体と見なされる添付資料の内容については、企業秘密情報の有無等を十分に検討した上で、別紙として添付するかどうか否かを慎重に判断すべきである。

　→議事録が不適切な場合のリスク　過料の制裁、記載事項の開示リスク、訴訟上のリスク

　Ⅴ．監査役会・監査（等）委員会の開催・運営

　　（要点）

　〇　監査役会の招集通知は、監査役会の日の一週間前までに発送しなければならないが、監査役会規程などで定めた場合には、短縮が可能である。

　〇　取締役会の場合と異なり、書面決議はできないが、報告事項は、監査役全員の同意があった場合には、書面による通知で足りる。

　〇　監査役会の趣旨は、監査役間の審議・協議等を通じた監査役としての意見形成であり、監査の実効性を上げるためには、社外監査役が出席可能な日程調整を行ったり、必要に応じて案件の事前説明を実施するあんど、運営上工夫する必要がある。

　→　「決議事項・同意事項」、「報告事項」、「審議事項」、「監査役全員の同意事項」