【金融・企業法務】 株主総会を実施するに当たって、どのようなことに注意すべきでしょうか？

　田舎弁護士の地域でも、株式会社はたくさんあります。とはいえ、実際に、会社法の手続をきちんと守った株主総会を開催している会社は、僅かではないでしょうか。

　多くは、司法書士の先生にお願いして、書類の上だけで、株主総会を開催したことにしていると思います。

　しかしながら、株式会社の所有者は、株主です。従って、株主総会は、本来は、会社における最も重要な機関になります。すなわち、株主総会は、議悦権を有する全ての株主によって構成される株式会社の意思決定機関です。

　株式会社には、必ず、取締役がいます。複数の取締役が機関を作った場合には、取締役会になります。取締役会設置会社の株主総会は、会社法又は定款に規定する事項のみを決議することができます。非取締役会設置会社の株主総会は、会社に関する一切の事項について決議することができます。

　株主総会を開催するためには、公開会社では総会日の２週間前に、非公開会社は総会日の１週間前に、招集通知を発送しなければなりません。取締役会設置会社は、招集通知は書面で行うことになっています。

　招集通知には、①株主総会の日時及び場所、②株主総会の目的事項（議題）、③書面投票を認める時はその旨、④電子投票を認める時はその旨、⑤その他省令で定める事項を記載する必要があります。

　そして、株主総会決議の瑕疵を争う方法としては、３つの訴訟類型があります。

　株主総会決議取消訴訟は、①決議の手続（招集手続又は決議方法）が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき、②決議の内容が定款に違反するとき、③特別利害関係人の議決権行使により著しく不当な決議がなされたときです。

　株主総会決議不存在確認の訴えは、①決議が物理的に存在しないとき、②決議の手続の瑕疵が著しく法律上決議があったものと評価しえないときです。

　株主総会決議無効の訴えは、決議の内容が法令に違反するときです。

　大学の法学部生にとっても、基礎的な知識とはなりますが、実務家も整理して覚えておく必要があります。

（千疋の桜）