【金融・企業法務】株主総会招集許可

　株主総会は、取締役会設置会社においては、原則として、取締役会の決議に基づいて、代表取締役が招集することになっております（会社法２９８条４項・２９６条３項）。また、取締役会の設置されていない会社においては、原則として、取締役が決定し、招集する（２９８条１項・２９６条３項）。そこでは取締役が主導権を握り、株主は、基本的には取締役が提出する議案について、賛否の意思を表示するだけとなっております。

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　しかし、法定決議事項その他重要な事項について会社の意思決定が必要であるにもかかわらず、取締役会もしくは取締役が株主総会の招集を決議もしくは決定せず、または、代表取締役もしくは取締役が株主総会を招集しない場合、一定の要件を満たす株主は取締役に対して株主総会の招集を請求した上で、株主自らが裁判所の許可を得て株主総会を招集することが認められています（２９７条１項・４項）。

　この制度は、ある事項について株主総会の決議を得ることが必要であるにもかかわらず、取締役が株主総会を招集しない場合に、少数株主に主導権の発動を認め、必要な決議を得られるようにしたものです。

　株主総会招集許可の要件は、第1に、公開会社の場合、一定の株主総会の目的事項について、総株主の議決権の１００分の３以上の議決権を有していなければなりません。

　第2に、第1の株主が、会議の目的たる事項及び招集の理由を取締役に示して、総会の招集を請求しなければなりません。

　第３に、株主が適法な総会招集請求を行ったにもかかわらず、遅滞なく総会招集手続がなされず、または、請求のあった日から８週間以内の日を会日とする総会招集通知が発せられなかった場合に、その株主が、裁判所に対して、株主総会の招集許可を申し立てることができます。

　申立てが裁判所にされた場合、裁判所の審理対象は、総会招集許可申立ての要件が具備されているか否かです。

　この要件が認められる場合に、申立てを許容し、要件を満たさない等の場合には、申立ては却下されます。　

（笠松山からみた今治市街）

　会社非訟はかなりマイナーな書籍ですが、田舎弁護士の蔵書を少し紹介します。

　民事法研究会　書式会社非訟の実務　　平成３１年

　金融財政事情研究会　実務ガイド　新・会社非訟　平成２８年

　法曹会　会社非訟事件及び借地非訟事件を中心とした非訟事件に関する書記官事務の研究　　令和３年

　日本加除出版　会社非訟の申立の実務＋申立書式集　　平成３０年

　判タ　新・類型別会社非訟　２０２０年