【金融・企業法務】 取締役会の実効性評価！？

　商事法務のコーポレートガバナンス（CG）・コードの実務（第４版）に、取締役会の実効性について、コンパクトに紹介されていましたので、少し引用します（P１９８）。　

　「原則４－１１第３文は、取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきとする。また、補充原則４－１１③は、取締役会は、毎年、各取締役の自己評価等も参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきとする。さらに、２０１２年改訂版対話ガイドライン３－７は、取締役会全体の実効性評価のみならず、取締役会の実効性確保の観点から、各取締役や法定・任意の委員会についての評価が適切に行われているかどうかについても機関投資家と企業との間で対話されることが期待されるとする。

　取締役会の実効性評価の目的は、取締役会全体が適切に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえ、問題点の改善や強みの強化等の適切な措置を講じていくという継続的なプロセスにより、取締役会全体の機能向上を図るところにあるとされる。また、評価の結果の概要を開示することで、投資家をはじめとしたステークホルダーの信認を獲得し、自社に対する指示基盤の強化につながることが期待されている。

　本補充原則において求められる分析・評価の対象は、「取締役会全体の実効性」であるが、その出発点として、各取締役の自分自身に対する評価も必要とされる。

　また、対話ガイドライン３－７が、取締役会の実効性評価に加えて委員会の実効性評価も重要であるとの観点から、「各取締役や法定・任意の委員会についての評価」の適切性をも問題にしていることからすれば、ベストプラクティスの観点から、例えば独立社外取締役がみずからの役割・責務を認識し、経営陣に経営課題に対応した適切な助言・監督を行っているかといった各取締役についての評価や、取締役会に設置された委員会が提言した内容がいかにして取締役会への審議に活かされるかといった、任意の諮問委員会や法定の委員会（指名委員会等設置会社の各委員会及び監査等委員会等）の評価を実効性評価の対象に含めることも考えられる。」　

　参考図書として、①商事法務の取締役会実効性評価の実務（倉橋雄作著）、②中央経済社の取締役会評価のすべて（高山与志子著）、③商事法務のコーポレートガバナンス・コードの読み方・考え方（中村直人外著）、④商事法務のコーポレートガバナンス・コードの解説（浜田宰著）です。