【金融・企業法務】 コーポレートガバナンスって、どのようにして検討すればいいのだろうか。

　コーポレートガバナンスについては、田舎弁護士が関与する複数の会社・団体で、検討することが多くて、地方の田舎弁護士ですが、コーポレートガバナンス（CG）・コードについての書籍は一通りそろえて、一読はしています💧

　ただ、整理して理解できているわけではないので、たこつぼ的な理解にとどまっているような気がします。　

（唐子山山頂）

　商事法務から出版された「取締役会実効性評価の実務」において、CGについての検討フローチャートが紹介されており、確かに、紹介されている順序で検討するとわかりやすいです。少し引用します（P７～P８）。

「（ⅰ）経営理念の策定

　まず、経営理念の策定については、原則４－１が取締役会に対し、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを求めている。

　経営理念としては、大切にする価値、フィロソフィー、ステークホルダーとの関係、社会的責任・サステナビリティについての考えなどを明確にすることが求められる。

　（ⅱ）行動準則、企業行動基準の策定

　次に、行動準則、企業行動基準の策定については、原則２－２が上場会社に対し、ステークホルダーとの協同やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示し、構成員が従うべき行動準則を定め、実践するように求めている。

　（ⅲ）取締役会の役割・機能

　取締役会の役割・機能については、基本原則４が、企業戦略等の大きな方向性を示すこと、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行うことの３本柱を指摘しており、その具体的な内容を原則４－１・４－２・４－３が補足している。

　これらの原則も踏まえ、自社の取締役が果たすべき役割や機能を明確に定義することが重要である。取締役会の役割論は、コーポレートガバナンスにかかわる具体的な検討の出発点となる。

　（ⅳ）取締役会の最適な構成

　取締役会の最適な構成については、原則４－１１が取締役会は、その役割・責務を実効性を果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきであると定め、補充原則４－１１①が取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきであると定めている。

　（ⅴ）モニタリングのための仕組み

　モニタリングのための仕組みについては、「ミッションの設定」に関するものとして、原則４－１（経営戦略、経営計画の策定）、原則５－２（収益計画・資本政策の基本方針の策定、収益力・資本効率等に関する目標の設定、経営施策の方針決定）などがある。

　「権限の明確化」については、補充原則４－１①（経営陣への委任の範囲の開示）がある。

　「業績評価（ミッションの達成状況の評価）」については、補充原則４－１②（中期経営計画のレビュー）、補充原則４－３①（業績評価を踏まえた経営陣幹部の選解任、業務執行取締役（特にCEO）の実績評価と再任判断）、原則４－２（報酬等への反映（適切なインセンティブの体系））、原則４－１０・補充原則４－１０①（指名・報酬への社外取締役の関与、任意の諮問委員会の活用）などがある。

　（ⅵ）取締役会の運営方法

　取締役会の運営方法については、付議事項（＝取締役会で審議すべき事項）の見直しが実務上の重要テーマとなる。また、補充原則４－１２①に対応して、資料の事前配付、審議時間、開催頻度、年間スケジュールの策定を行うことが求められる。

　情報提供も重要である（原則４－１３、補充原則４－１３①）。」

　なお、JPXのCG情報サービスは、ここから手に入れることが可能です。

　このような取締役会の実効性評価をきっかけとして、CGの実効性を高めるための継続的な改善の取組みを進めていくことが重要です。