【金融・企業法務】CGコード補充原則４－１１③ 取締役会の実効性の分析・評価 ！？

　上場会社の場合、取締役会の機能発揮のために、コーポレートガバナンス・コード補充原則４－１１③において、取締役会の実行性の分析・評価が求められています。

　即ち、補充原則４－１１③は、「取締役会は、毎年、各取締役会の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実行性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。」と定めています。　

（剣山・見ノ越）

　少しこの点について勉強しようと思い、ネット検索すると、四大法律事務所が有料のセミナーを開催されている程のものだったんですね。

　この点について、東京証券取引所が２０１９年１１月２９日に公表された「コーポレート・ガバナンスに関する開示の好事例集」を見つけることができました。東証さん、ありがとう　😄

　総論として、

　まず、本原則の策定趣旨を説明しています。

　「取締役会がその役割・責務を実効的に果たすためには、取締役会全体が適切に機能しているか、構成や運営状況等を定期的に検証し、課題を抽出することで、問題点の改善や強みの強化等の措置等を講じていくという継続的なプロセスが必要」

　次に、取締役会全体の実効性に関する分析・評価の実施のポイントとして、３点を指摘しています。

　「分析・評価に際しては、各取締役が自分自身及び取締役会全体についての評価を行うことが、議論の出発点になると考えられるため、少なくとも自己評価の実施」

　「分析・評価の独立性・客観性をより高める観点から、上場会社の判断により、外部の眼を入れた評価の実施も考えられる（英国では３年に一度の外部評価が求められている）」

　「評価項目についても、実効性向上のための重要ポイントや優先課題の変化に合わせ、定期的な見直しが必要」

　　自己評価しましょう！　外部評価を取り入れましょう！　定期的に見直しましょう！

　さらに、分析・評価結果の概要の開示についても、

　「分析・評価の結果について、評価を通じて認識された課題を含め、適切に概要を開示すべき」

　「例えば、①評価の方法、②アンケート項目、③前年度の実効性評価の結果として認識された課題への対応状況、④本年度の評価結果、⑤さらなる実効性向上に向けた課題を示すことも有用と考えられる」

　と説明されています。

　

（剣山・西島駅）

　その上で、開示の好事例として

　三井物産株式会社　

　「具体的なアンケート項目を含めた評価方法の概要を説明するとともに、自己評価方式を採用している理由についても言及」「前年度に実施した実効性評価の結果を踏まえた本年度の具体的な取組を記載」　「評価結果の概要とあわせて、さらなる取組が必要な事項をこれまでの経緯を含めて開示」

　アサヒグループホールディングス株式会社

　「前年度に認識した課題への対応に関する評価とそれを踏まえた継続的に改善すべき点を具体的に記載」　「今後の課題とそれに向けた取組の概要を具体的に記載」　「実効性評価の実施方法を具体的な評価項目と合わせて記載」　「第三者機関の知見を評価に活用」　「自社ウエブサイトで公表した、分析・評価結果の概要の参考資料において、図解を用いるなどして取締役会実効性評価の取組をわかりやすく説明する工夫」

　株式会社荏原製作所

　「前年度の実効性評価における課題への取組を具体的に記載」　「どのような分析・評価が行われたかを第三者機関の利用も含めて記載」　「今後の対応について具体的に記載」　「取締役会の実効性評価の概要を株主総会前に公表」

　の３社の事例を紹介されています。

　

（剣山ヒュッテ）

　複数の上場会社と取引がある以上、田舎弁護士も、CGコードについては、勉強するようにしております💦