【金融・企業法務】 経産省 社外取締役の在り方に関する実務指針

　コーポレートガバナンス改革を形式から実質へと深化させるため、その中核となる社外取締役がより実質的な役割を果たせるために、２０２０年７月に、経産省の研究会であるコーポレートガバナンスシステム研究会の成果をまとめた「社外取締役の在り方に関する実務指針」（ガイドライン）が策定されました。　

（ガメラ岩と嫁ちゃん）

　これまでこのブログでも紹介してきた社会取締役の実像ー１５人の思想と実践は、まさにガイドラインに如実に反映されているものといえます。

　社外取締役の心得として、５つが指摘されています。

①　社外取締役の最も重要な役割は、経営の監督である。その中核は、経営を担う経営陣（特に社長・CEO）に対する評価と、それに基づく指名・再任や報酬の決定を行うことであり、必要な場合には、社長・CEOの交代を主導することも含まれる。

　　経営者の評価にとどまらないということです💦

②　社外取締役は、社内のしがらみにとらわれない立場で、中長期的で幅広い多様な視点から市場や産業構造の変化を踏まえた会社の将来を見据え、会社の持続的成長に向けた経営戦略を考えることをこころがけるべきである。

　　う～ん。これは、会社をまず経営してきた方でないと厳しいところがありそうです💦　

③　社外取締役は、業務執行から独立した立場から、経営陣に対して遠慮せずに発言・行動することをこころがけるべきである。

　　まさに、社外ですから、当然でしょう

④　社外取締役は、社長CEOを含む経営陣と、適度な緊張感・距離感を保ちつつ、コミュニケーションを図り、信頼関係を築くことを心がけるべきである

　　対立ばかりだと、どうにもなりません。

⑤　会社と経営陣・支配株主等との利益相反を監督することは、社外取締役の重要な責務である。

　　上場子会社が親会社と取引する際には、少数株主、一般株主に対して配慮することはいうまでもありません。

そして、このような機能を十分に発揮させるためには、社外取締役が全体の３分の１以上は必要になってくると思います💦

　「社外取締役の実像　１５人の思想と実践」（きんざい）は、なかなかよい本でした。