【金融・企業法務】 株式交換・株式移転・株式交付の実務ハンドブック

　中央経済社から、２０２１年１０月に出版された「株式交換・株式移転・株式交付の実務ハンドブック」です。　

（西山興隆寺・牛石）

　株式交換・株式移転・株式交付の、法務手続き、会計処理、税務上の取扱いという、組織再編の実行にあたって必要な各分野の情報がまとめられています。

　株式交換とは、株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させる行為を言います。

　既存の株式会社B社の株主bと他の株式会社A社との間で株式を交換することにより、A社を完全親会社、B社を完全子会社とする関係が構築されます。

　株式移転とは、１又は２以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる行為を言います。

　毀損の株式会社A社の株主aが新たに設立する株式会社B社にA社株式を取得させることにより、B社を完全親会社、A社を完全子会社とする関係が構築されます。

　このように、完全親子会社関係を構築する目的は、株式交換と株式移転で変わりませんが、株式交換が既存の会社間で行う再編行為であるのに対し、株式移転は完全親会社となる会社を新たに設立する再編行為である点で異なります。

　会社法の改正により、株式交付制度が、令和３年３月１日から施行されました。

　株式交付制度は、会社法上、部分的な株式交換で、組織再編行為の一種です。株式交換は、完全子会社化が求められるのに対して、株式交付は子会社化が求められる。具体的に、買収会社（株式交付親会社）の議決権保有割合が５０％超となる子会社化（形式基準）です。株式交付制度は、買収会社に組織再編の手続規制はありますが、現物出資規制や有利発行規制はありません。