【金融・企業法務】 コーポレートガバナンス・コードと投資家と企業の対話ガイドラインの改訂の概説

　金融法務事情No２１６８号の担当者解説です。２０２１年６月１１日にコーポレートガバナンス・コード及び「投資家と企業の対話ガイドライン」が改訂されました。

　本改訂に伴い、上場会社は、遅くとも２０２１年１２月までに、改訂版コードに沿ってコーポレートガバナンス報告書の提出を行うこととされています。また、プライム市場上場会社のみに適用される原則等に関しては、２０２２年４月４日以降に開催される各社の株主総会の終了後、速やかにこれらの事項について記載したコーポレートガバナンス報告書を提出することとされています。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（笠松山とガメラ岩）

　今回の改訂は、大きく３つのコーポレートガバナンス改革をめぐる課題、すなわち、①取締役会の機能発揮、②企業の中核人材における多様性（ダイバーシティ）、③サステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）をめぐる課題への取り組み、に対応するものです。

①　取締役会の機能発揮については、改訂の概要は以下のとおりです。

　〇プライム市場上場企業において、独立社外取締役を３分の１以上選任

　〇指名委員会・報酬委員会の設置（プライム市場上場企業は独立社外取締役を委員会の過半数選任）

　〇経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル（知識・経験・能力）と、各取締役のスキルとの対応関係の公表

　〇他社での経営経験を有する経営人材の独立社外取締役への選任

②　企業の中核人材における多様性の確保については、改訂の概要は以下のとおりです。

　〇管理職における多様性の確保（女性・外国人・中途採用者の登用）についての考え方と測定可能な自主目標の設定

　〇多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針をその実施状況をあわせて公表

③　サステナビリティをめぐる課題への取り組みについては、改訂の概要は以下のとおりです。

　〇プライム市場上場企業において、TCFDまたはそれと同等の国際的枠組みに基づく気候変動開示の質と量を充実

　〇サステナビリティについて基本的な方針を策定し自社の取り組みを開示

④　上記以外の主な課題については、改訂の概要は以下のとおりです

　〇（グループガバナンスの在り方）プライム市場に上場する子会社において、独立社外取締役を過半数選任または利益相反管理のための委員会の設置

　〇（監査に対する信頼性の確保および内部統制・リスク管理）グループ全体を含めた適切な内部統制・全社的リスク管理体制の構築やその運用状況の監督/内部監査部門が取締役会および監査役会等に対しても適切に直接報告を負う仕組みの構築

　〇（株主総会関係）プライム市場企業において、議決権電子行使プラットフォーム利用と英文開示の促進

　〇（事業ポートフォリオの検討）取締役会で決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況の説明

　当然のことといえば、当然ですが、それぞれの実情に合った取り組みを進めていくしかありません💦