【金融・企業法務】 改正会社法 報酬の決定方針の義務付け

　金融法務事情No２１５６号の、施行直前　改正会社法と金融機関における実務対応７講です。

　地方の他の弁護士と改正会社法がらみの話をするときがありますが、報酬の決定方針の策定等は実際に起案すると意外に難しいようです。

　例えば、監査役会設置会社（公開会社かつ大会社に限る）であり、発行する株式について有価証券報告書の提出義務がある会社などにおいては、取締役の個人別報酬の決定方針を新たに義務付けられることになりました（会社法３６１条７項）。

　会社法施行規則によれば、①個人別報酬の次の事項の決定に関する指針、②報酬付与の時期・条件の決定に関する方針、③個人別報酬の内容の決定方針、④その他個人別報酬の内容の決定に関する重要な事項が、具体的な内容とされています。

　

　また、報酬決定方針は取締役会の決議によりすることが必要であり、各取締役に委任することはできません。

　さらに、改正法の施行との関係では、特段の経過措置が設けられていないことから、決定が義務付けられている金融機関の取締役会において、改正法施行日に決定した方針がないと、義務違反とされる可能性があるので留意が必要です。

　加えて、施行日以後、報酬決定方針の決定が義務付けらている会社においては、報酬決定方針を決定しないで付与した報酬、決定方針の内容に違反して付与した報酬は無効と解される点にも留意が必要です。　

　また、報酬の決定方針の決定は、株主総会において説明をしなければならないことになりました。

　改正法の目的が、取締役の報酬等の内容の決定手続に関する透明性の向上ということなので、当然のことではありますが、問題は、的確な法意集の決定方針の策定と、当該方針の株主への説明の仕方ですね。