【金融・企業法務】 金融機関における内部通報制度の諸課題１０選 金融法務事情

　実は、現在（執筆時）、今治の鈍川温泉の旅館にて、多忙な仕事に追われてブログの更新が滞っていたため、専門誌を持ち込んで、ブログの執筆をしているところです。持ち込んだ専門誌は、金融法務事情、交通事故民事裁判例集、銀法法務２１、判例時報、自保ジャーナル、家庭の法と裁判です。

　結構溜まっているんです。

　さて、戻ります。

　金融法務事情No２１４３号に掲載された論説「金融機関における内部通報制度の諸課題１０選」です。田舎弁護士の事務所も、複数の会社から、内部通報制度の社外窓口を担当させていただいていることから興味津々です。

　①　内部通報対応において持つべき視点

　→企業団体の対応・判断が、①通報者との関係で適切といえるか、②企業のリスク管理として適切といえるか（第三者に対して説明責任を果たせるか）という２つの観点から検討する。

　②　改正公益通報者保護法対応における留意点

　→　公益通報対応業務従事者の守秘義務とその違反に対する刑事罰の新設

　　　なお、従業員数３００名を超える企業には、内部通報に適切に対応するために必要な体制整備が義務付けられることになりました。

　③　不正と不満の窓口をどのように整理すべきか

　→　一体として行うべきか、切り分けるべきか、、、、　トーマツからは、内部通報制度と従業員満足向上システムを明確に分けた設計運用が提案されています。

　④　通報に該当しない申出・相談への対応

　→　重大なリスク情報については、でき得る限りの対応をとるべきである

　⑤　経営陣から独立した通報窓口の構築における留意点

　→　CGコード

　　　原則２－５　内部通報

　　　上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。

　　　補充原則２－５①

　　　上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取り扱いの禁止に関する規律を整備すべきである。

　→　公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備運用に関する民間事業者向けガイドライン（消費者庁）

　　　Ⅱ１．（２）経営幹部から独立性を有するルート

　　　●　コンプライアンス経営の徹底を図るため、通常の通報対応の仕組みのほか、例えば、社外取締役や監査役等への通報ルート等、経営幹部からも独立性を有する通報受付・調査是正の仕組みを整備することが適当である。

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　　　上場会社だけではなくて、従業員３００名を超える企業にも内部通報体制整備は義務化されたことから、田舎弁護士の地域の会社においても他人事ではありません。従業員３００名といえば、メーカーであれば、売上１００億円くらいなのかな😃

　　　ということは、地元の名門企業は、対応が必要になると思います。