【金融・企業法務】 株式会社の発行済株式全部の譲渡契約に付された表明保証条項の違反に基づく損害賠償請求が、当該契約に完全合意条項が含まれていることを踏まえて認容された事例 東京地裁平成31年2月27日判決

　金融法務事情No2138号で紹介された東京地裁平成31年2月27日です。　

（笠松山）

　本件株式譲渡契約に完全合意条項が付されていることに照らすと、同契約において表明保証されている「解約不能又は解約に際して重要な解約金が発生するような契約が存在しないこと」とは、解約権が留保されていない契約または解約権が留保されているものの解約権を行使した場合には重要な解約金が発生する契約を意味するものと解するのが相当であり、解約権を留保する旨の合意のない売買契約は、「解約不能な契約」に該当する。

　完全合意条項とは、その契約書に記載された内容こそが当事者間の最終的かつ完全な合意であり、契約書作成前に当事者間で交わされた口頭ないし書面におけるやりとりを契約の解釈に影響させない旨の条項を指します。

　英米法における口頭証拠排除法則に由来すると言われています。

　完全合意条項は、いうたいわんというようなトラブルを予防して当事者の予測可能性を高めるものであり、M&A契約を中心に、近年我が国の契約実務においても採用される例が増加しつつあって、その重要性は否定できなくなっています。