【金融・企業法務】 特集 社外取締役ガイドラインの現状と未来

　「自由と正義」４月号の特集記事です。

　座談会「起草・改訂者が語る社外取締役ガイドライン」、社外取締役ガイドラインの概要、女性弁護士社外役員候補者名義制度の背景と概要の、３本立てです。　

（今治・桜）

　社外取締役としての「弁護士」に対して、どのようなことが期待されているのかを、企業法務に強い弁護士が平易に説明してくれています。

　「CGコードの読み方など、政府の方針や期待されているところがどういうところにあって、リスクテイク一辺倒でもなく、リスク管理一辺倒でもなく、期待されているところを読み取る能力を持っているのが法律家だと思うのです。」

　「社外取締役が一言、CGコードがるから変えようではなくて、当社のやり方を考えるのが先でしょうと言わなければだめ」

　「健全なリスクテイクの日常的なプロセスは、取締役会で、判例理論である経営判断の原則にのっとって意思決定を行うことだと考えています。経営判断の原則や信頼の原則に関する判例の集積を踏まえ、想定できるリスクをとったとしても、それを上回るビジネス上のメリットがあると判断できるのであれば、それは、健全な経営判断です。そして、このようなリーガルマインドをボードの意思決定に注ぎ込むことができるのは、弁護士の社外取締役だと思います」

　「機関投資家から私がよく言われるのは、あなた、弁護士でしょうと。弁護士で社外取締役をやっていて、要するに、内部統制もきちんとチェックしているだろうし、この会社の製品の品質を社外取締役としてどのように守るつもりですか、リスクマネジメントの能力がこの会社にあるのかどうかを山口さんの立場で説明してほしい」

　「今後はKAMなどの新たな開示が始まりますが、市毛さんが言っているみたいに、投資先が赤字垂れ流しではないかと批判するわけです。まさに機会コストですよと。しかし、会社の人は、これは投資ですとおっしゃる。無形資産だという反応が返ってくる。会計の基準でいったら、これだけ長い間、垂れ流ししているから投資ではなくてコストですよねと彼らは納得してくれないんです。」

　「不採算事業については、撤収基準はどうなっているのか、いつまで焼け石に水のようにお金を注ぎ込むのか、と質問することもあります。一瞬冷ややかな空気になりますが、言わなければ変わっていかないですから」

　なかなか面白い座談会です。

　なお、今回の特集ですが、なんと、担当されたのは、愛媛弁護士会の安藤潔先生です。今度、いろいろ教えてもらいますよ。