【金融・企業法務】 水産物販売会社のM＆A（株式譲渡契約）について、対象会社に法人税の申告漏れ等があったことが同契約上の表明保証条項違反に当たるとして、買主の売主に対する損害賠償請求が認められた事例

　金融法務事情No２１１６で紹介された東京地裁平成３０年３月２８日判決です。

　表明保証条項違反の裁判例です。

（大徳寺）

　判決要旨を紹介いたします。

　水産物販売会社の企業買収を目的とする同社の全株式の売買契約において売主が、対象会社は公租公課につき適正な申告を行っており納付を完了していること、その他株式譲渡の内容に関する買主の判断に影響を及ぼす情報および多少会社の経営に影響を与える事実が存在しないことを表明・保証し、その違反によって買主が被った損害を賠償する旨の合意をしながら、実際には、対象会社には売上除外等による法人税等の申告漏れがあり、多額の未払租税債務があったとの事情のもとでは、

　売主は、買主に対して、同租税債務がないと仮定した場合の企業価値と、これがある場合の企業価値との差額を、損害として、賠償する義務を負う。

　表明保証違反の責任の法的性質は、債務不履行責任と解する見解、これとは異なる一種の損害担保契約に基づく責任とする見解があるようです。

　また、株式譲渡契約におけ表明保証契約に基づく補償については、信頼利益のみならず、履行利益まで含まれでいると解されているが、どの範囲の損害であれば当該表明保証違反「によって」被った損害と認められるかは、困難な立証問題とされています。