【金融・企業法務】 平成２９年６月定時株主総会開催に向けた留意点

　月刊監査役Ｎｏ６６６号では、「平成２９年６月定時株主総会開催に向けた留意点」が解説されていました。

　

　　　　　　　　　　　（フジグラン松山・ターリーズカフェ）

　議決権行使助言会社の助言方針の変更、招集通知の記載の充実化等、ＣＧコードに関連する質問への対応、近時導入が進んでいる制度への対応、時事問題を踏まえた質疑応答の作成等のその他についての解説がされています。

　その中で、やはり気になるのは、平成２６年改正会社法で導入された監査等委員会設置会社です。というのも、平成２８年９月３０日時点で、７００社を超えており、上場会社の２割程度を占めるにいたっております。

　監査等委員会設置会社に移行していない会社の場合、移行しない理由について質問が出される可能性があります。

　監査等委員会設置会社の特色は、監査役会制度と異なり、代表取締役の選解任について議決権を有する取締役が監査等委員会を組織して組織的に監査等を行うこと、３名以上の監査等委員である取締役のうちその過半数が社外取締役でなければならないことです。

　他方で、監査役会制度では、監査という業務の性質が多数決による判断にはなじまないということから、各監査役が単独で調査権限の行使や取締役の責任追及ができること、監査等委員会設置会社では常勤の監査等委員が必須ではないのに対して監査役会設置会社においては常勤者の選定が義務付けられてることから、監査業務に専念する常勤監査役による情報収集が期待できるとされています。監査役会制度では、監査する者と監査される者とが完全に分離されているという点も監査等委員会制度とは異なる特色を有しております。

　もし、株主から質問を受けた場合には、

　このような監査等委員会設置会社の特色と監査役会制度の特色を踏まえたうえで、

　各社における監査役の職務の遂行状況や監査役の権限、常勤監査役による情報収集に照らし、代表取締役の選解任について議決権を有しない監査役であっても、十分な監査機能が期待できるということを説明することになります。