【金融・企業法務】 監査役全国会議 企業不祥事の端緒の把握と発覚後の対応

　月刊監査役Ｎｏ６６３号で掲載された第８３回監査役全国会議での報告です。

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　テーマは、「企業不祥事の端緒の把握と発覚後の対応」です。

　目次をひろうだけでも勉強になります。

Ⅱ　基調報告（論点の概観）

１．近時の企業不祥事の発生状況の概観

（１）　不祥事事例の類型

①　不祥事の発生の舞台

　　「上場会社等を頂点とする企業グループにおいて、親会社単体で不祥事が起こるパターンと、グループ会社や子会社で不祥事等が起こるパターンの２つをあげることができます。」（Ｐ６）

②　不祥事の発覚の経緯

　「最近の各社の管理体制は、基本的な管理が及ぶように整備されており、人通り監査しただけでは見つからないルール違反等の不祥事については、やはり内情に通じた人から情報提供されないと明るみに出ないようです。その意味で、内部通報の重要性は極めて大きくなっております。」（Ｐ７）

③　不祥事・不正の内容

　「最近の傾向として、会計不正（粉飾・虚偽記載に基づく責任追及）等の金商法違反事例が一定数発生しています」（Ｐ８）

　「最近の不祥事の中で目立つのは、品質・データ、表示の偽装です」（Ｐ８）

　「他の不祥事の類型のうち、雇用問題については、労働時間管理等様々な問題点が指摘されています。」（Ｐ８）

④　不祥事等の発生原因

　「経営者や上司の姿勢は、不祥事の類型化、原因の分析の際に、大事な部分をつかさどるものであり、個々の企業における取組を検討するに際して、改めて経営者や上司の姿勢を見直すことの重要性を指摘させていただくことが、手始めになります。」（Ｐ９）

⑤　不祥事対応の不備による二次的なレピュテーションの低下

（２）　不祥事の端緒の把握と監査役等の検討課題

①　監査を通じた不祥事の発見には限界あり

　「具体的な、不正を行う事が困難な業務プロセスの確立」（Ｐ１０）

②　不祥事発覚時の対応と監査役

　「監査役等としては、危機対応・リスクマネジメントについて、業務執行部門が適切に取り組んでいるかを監査していただくのが基本的な着眼点であり、自らが積極的にリスクマメジメントに乗り出すのは例外的な場面であるということが、大前提です」（Ｐ１０）

③　不祥事発覚時の企業としての対応課題

　「執行サイドの具体的なリスクマメジメントの対応課題としては、不正の是正には、損害発生の状況を解消する、適時に被害者に対して謝罪をするという点が最優先の取り組み課題です」（Ｐ１１）

　「併せて、社内での責任追及として、関与者について、行為者の責任、管理監督の責任について追及し、役員自身の責任追及ということになれば、監査役等の職責も大きな論点」（Ｐ１１）

　「再発防止策の確立と運用までが執行部門の対応課題」（Ｐ１１）

２　不祥事発見時の対応と監査

（１）　不祥事の端緒と監査役

①　不祥事の端緒の把握と監査役等

　「自ずと監査役等に情報が集まる仕組み、具体的には、三様監査による監査部門も連携、内部統制の充実による不祥事の関連情報の集約、あるいは、監査役等に対する報告をするための体制の整備という、内部統制の決議事項の具体化について、連結ベースで整備していくという取り組みの重要性はいうまでもありません」（Ｐ１１）

②　内部通報システムの運用による不祥事の端緒の把握

（２）　不祥事の端緒等の発見時における監査役等の留意点

①　会社法が要請する監査役等の職務の遂行

　ⅰ　取締役（会）に対する報告

　ⅱ　取締役会における発言

　ⅲ　監査報告における指摘

　ⅳ　株主総会における報告

　ⅴ　違法行為差止請求権の行使

②　監査役としての職務の遂行が功を奏しない場合

③　不祥事発覚後の企業の危機対応と監査役等の留意点

　　平成２８年２月の日本取引所の不祥事対応のプリンシプル

④　再発防止の確立。運用と監査役等の検討課題

３　不祥事の是正（再発防止）と検討課題

　　発生原因に応じた対処、企業風土・文化にさかのぼった改善の必要

　　　　　　　　　　　　　　　　（日銀高松支店）