【金融・企業法務】 近年の法改正等と事業承継に与える影響！？

　銀行法務２１・９月増刊号で前記タイトルでの相原智行弁護士（元中小企業庁事業環境部財務課）の論文が掲載されていました。

　ごくごく簡単ですが、その概要を説明します。

　後継者への事業承継に際しては、支配権、すなわち、株主総会における議決権の全部又は大部分を確実に後継者に承継することが重要です。

　こうした観点から、従来、後継者に株式（議決権）を集中的に承継させる手法について、様々な提案が行われてきました。

　その手法は、大きくわけると、A　売買、贈与、遺言といった民法上の各種制度を活用した手法と、B　相続人等に対する株式売渡請求、種類株式といった会社法上の各種制度を活用する手法とがあります。

　今回、会社法の改正で、①「議決権の９０％以上を保有する特別支配株主であれば、少数株主が保有する株式の全部の売渡請求の制度」が新設されました。

　また、②株式併合についても、従前は、締め出される少数株主の保護手続が整備されていなかったことから、これをスクイーズアウト（株式会社の支配株主が、現金を対価として、少数株主から強制的にその保有する株式の全部を取得すること）目的で利用することについては消極的な見解が多かったようですが、今回の改正により、事前・事後の開示制度、反対株主の株式買取請求、差止請求といった少数株主の保護手続が整備されたことにより、スクイーズアウト目的で、株式併合を利用することができるようになりました。

　平成２７年改正中小企業経営承継円滑化法についても、改正法が成立すれば、遺留分に関する民法の特例が、親族内承継だけではなく、親族外承継も適用対象となり、親族外承継の場合の事業承継対策の手法として、選択肢が１つ増えました。