【金融・企業法務】 御社は「内部通報制度」を整備されていますか！？

　東京証券取引所が策定したコーポレートガバナンス・コード（以下、「コード」という。）が平成２７年６月１日から施行されました。

　コードは上場会社のコーポレートがバンスに重大な影響を及ぼしうる原則を幅広く含んでいるために、実務上様々な対応が求められています。

　コードは、全部で７３の原則からなります。この７３原則は、抽象度・具体度に応じて、５つの基本原則、３０の原則、３８の補充原則という３つの階層で構成されています。

　「基本原則２」として、株主以外のステークホルダーとの適切な協働が定められています。その中に、「原則２－５」として、「内部通報」が定められています。

　「原則２－５」は、上場会社に対して、①従業員等が不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示についての情報や疑念を伝えることができるよう、②また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うことが求めています。

　従って、御社において、もしまだであれば、速やかに、本原則に従って、内部通報制度を構築する必要があります。

　また、「補充原則２－５①」は、上場会社に対して、①内部通報体制の一貫として、経営陣から独立した窓口を設置すること、②情報提供者の秘匿と不利益取扱いの禁止に関する規律を整備することを求めています。

　このような内容をもつ内部通報制度は、多くの上場会社においても、すでに対応されていると思いますが、もしまだであれば、本補充原則２－５①に即した内部通報制度を整備する必要があります。

　コーポレートガバナンス・コードの読み方・考え方（商事法務）P８１には、「このうち①通報窓口の整備については、本補充原則が例示するように、社外取締役と監査役による合議体を窓口とすることのほか、監査役を窓口とすること、内部監査部門を窓口にすることなどが考えられる。また、社外の法律事務所に委託する例も増えている。」と紹介されています。

　内部通報の窓口については、例えば、㈱フジ（東証一部上場）では、社内窓口と社外窓口の２通りの窓口を用意して、社内窓口は内部監査部門、社外窓口は社外の法律事務所である当事務所に委託されています。

　社外の法律事務所であれば、従業員や取引先も気兼ねなく通報ができることから、窓口のチャンネルは複数あることの方が望ましいと考えています（会社にとっては負担は大きくなりますが）。

　コードは、東証が策定したものであるため、上場会社向けではありますが、内部通報制度は内部統制システムの１つとして必要不可欠なものであることから、上場会社以外も、様々なステークホルダーとの適切な協働を志向される企業様も、内部通報制度をもうけられることをご検討されたらどうかと思います。

　内部通報制度の整備の仕方、内部規程等の策定の方法等ご不明な点がありましたら、当事務所にご相談いただければと思います。