【金融・企業法務】 監査役監査基準等の改定

　日本監査役協会から、７月２３日、監査役監査基準の改定が公表されました。

　平成２７年５月に改正会社法及び改正会社法施行規則等が施行され、同年６月にはコーポレート・ガバナンス（コード）が適用開始されたことに伴う改定です。

　主な改訂内容を一部紹介します。

（１）　会社法及び会社法施行規則等の改正を踏まえ、会計監査人の選解任等議案の内容の決定について規定しました。

　また、監査の実効性を確保するための体制に関する事項をはじめとする業務の適正を確保するための体制に関する事項を追加しました。

　その他、親会社等との利益相反取引に関する監査報告への意見記載、支配権の異動を伴う第三者割当等に関する意見表明及びいわゆる多重代表訴訟に関する規定を追加しています。

（２）　コード基本原則２，基本原則４等を踏まえ、監査役の職責と心構えの内容を拡充したほか、監督機能の一翼を担う監査役の役割やコードを踏まえた対応について規定しました。

　ここでいう監督機能とは、会社法により規定されている取締役会による取締役の職務の執行の監督より広義の概念であり、監査役（会）と取締役会とが協働することによる包括的な監督機能を指し、監査役（会）による監査は、この広義の監督の一部であると考えられています。コード基本原則４に、監督機能として、３つの役割・責務が示されており、当該役割・責務の一部は、監査役（会）も担うこととされています。

　これらの監督機能に対する監査役の関与の在り方としては、取締役会がこれらの監督職務を適切に果たしているかを監査することのほか、例えば、適切なリスクテイクの礎となる内部統制システムについて構築の段階から積極的に意見を表明することが挙げられる。また、各社の置かれている環境によっては、リスク管理の観点や経営判断の合理性の観点等から、個別案件だけではく、中期経営計画策定に係る議論において積極的に発言することも考えられています。

　ただし、これらの関与の度合いは各社の事情により異なるべきものであり、この点はレベル分けにおいても勘案されています。

　細かい所もあげれば、キリがありませんが、コードの適用開始により、監査役の実務に大きな影響が及ぼされました。

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