【金融・企業法務】 改正会社法 ～社外取締役・社外監査役～

　５月１日から、新しい会社法・法務省令（施行規則）が施行されました。

　本日は、「社外取締役及び社外監査役に関する規律」について説明いたします。

Ⅰ　社外取締役を置いていない「有価証券報告書提出義務がある公開かつ大会社の監査役会設置会社」は、下記の場合に、「社外取締役を置くことが相当でない理由」を説明・開示しなければなりません。

　①　株主総会での説明義務（会社法）

　②　株主総会参考書類への記載義務（施行規則）

　③　事業報告への記載義務（施行規則）

　弥永会社法（１４版）に「相当でない理由」でおもしろい記載がなされていました。引用します。「株主の納得が得られるかどうかはともかく、相当でない理由の客観的合理性は求められない。」「たとえば、創業者が夢枕に立って、社外取締役を置くべきではないと告げたというような奇抜なものでも違法とは評価できないであろう。」おもしろいですね。

　注意しなければならないのは、事業年度末に社外取締役を置いておらず、当該事業年度に関する定時株主総会で社外取締役の選任議案を上程する場合には、②株主総会参考書類への記載は必要ではないが、③の事業報告への記載のほか、④株主総会での説明は行わなければならないということです。

　もっとも、商事法務一問一答によれば、「選任議案が上程される場合には、その説明は比較的簡潔なものでよい」と記載されているようです。

Ⅱ　社外取締役及び社外監査役の要件の厳格化及び緩和

　社外取締役・社外監査役の要件として、下記が追加され、厳格化されました。

　①　親会社等の関係者でないこと

　②　兄弟会社の業務執行取締役等でないこと

　③　取締役等の近親者でないこと

　他方で、社外取締役・社外監査役に就任する前１０年間に限り業務執行取締役等でなかったことが要件とされることになり、要件が緩和されています。

　Ⅲ　責任限定契約を締結することが認められる範囲の拡大

　今回の改正により、責任限定契約を締結することができる者が、非業務執行役員全般までに拡大されることになりました。社内監査役も、OKとなります。