【金融・企業法務】 「社外取締役を置くことが相当でない理由」！？

　平成２６年改正会社法により、事業年度の末日において公開・大会社である監査役会設置会社であって株式についての有価証券報告書提出義務を負う株式会社が、社外取締役を置いていない場合には、当該事業年度に関する定時株主総会において、「社外取締役を置くことが相当でない理由」を説明しなければならなくなりました。

　また、予定されている法務省令によれば、事業報告書や株主総会参考書類においても、同様の説明を記載しなければならないことになっております。

　「相当でない理由」って？ということですが、これについては、①相当でない理由は、個々の株式会社の当該時点における事情に応じて記載しなければならないこと、②社外監査役が２名以上あることのみをもって相当でない理由とすることはできないこととされる予定です。

　具体的にどんな場合が「相当でない理由」にあたるのかについては、私が見る範囲では詳しく説明されたものはなく、恐ろしくて？、的確なアドバイスができない状態です。

　神田秀樹教授の会社法 （第１６版）や平成２６年改正会社法（新日本法規） も、前記程度の説明にとどまっていますね。　

　神田教授によれば、東京一部上場会社では、平成２６年７月時点で、７４．３％が社外取締役を置いているということのようなので、今回の改正はその動きを加速することになりますね。