【金融・企業法務】 平成２６年会社法改正の監査への影響

　月刊監査役１１月号では、第３６回監査役スタッフ全国会議についての概要が報告されていました。

　今年の６月、会社法が改正されました。法務省令に関するパブリックコメントが１０月～１１月ころをめどに実施され、施行は来年４月～５月ころになるようです。

　気になる改正の内容ですが、①企業統治の在り方、②親子会社に関する規律、③その他に大きく分類されています。

　企業統治の在り方の改正では、取締役会の監督機能、会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定が監査に影響を及ぼすことになります。

　取締役会の監督機能の改正内容は、（１）監査等委員会設置会社の新設、（２）社外取締役及び社外監査役に関する規律の厳格化、（３）内部統制です。

　監査等委員会設置会社は、監査等委員会に株主総会における意見陳述権があり、利益相反取引について監査等委員会が事前承認した場合は任務懈怠の推定は適用しないことが特徴です。

　社外取締役及び社外監査役に関する規律の厳格化は、経過措置はあるものの、親会社の取締役・従業員の社外性を否定したことが実務に与える影響が大きいようです。

　内部統制は、会社法施行規則の改正によるものとされていますが、監査を支える態勢、監査役による使用人からの情報収集に関する体制が決定すべき事項に追加され、また、内部統制システムの運用状況が事業報告の記載事項になる予定とされています。

　会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定は、監査役（会）、監査等委員会が決定権を有するようになります。

　親子会社に関する規律の改正においては、多重代表訴訟の導入、親子会社間の利益相反取引に関する改正が影響を及ぼします。多重代表訴訟とは、親会社の株主による完全子会社の役員に対する代表訴訟ですが、完全子会社の資産規模要件、原告株主の適格要件により、使用しにくい制度になりました。親子会社の利益相反に関する改正では、子会社の事業報告及び監査役会監査報告の記載事項となります。

　その他においては、監査役の監査の範囲（会計監査限定）が登記事項になりました。

　ご講演は葉玉匡美弁護士が担当されましたが、葉玉先生は私が司法試験受験生時代に司法試験予備校の講師をされ、私も熱心な？受講生の１人でした。懐かしいなあ～。