【金融・企業法務】 どこもかしこも、会社法改正

　金融法務事情No１９９９では、平成２６年会社法改正の概要が紹介されていました。施行は、平成２７年４月か５月頃をめどとされているようです。

　やはり、目玉は、コーポレート・ガバナンスの強化のために、取締役会の監督機能を強化したというところでしょうか。

　まずは、社外取締役を置くことが相当でない理由を、監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社）であって、その発行する株式について有価証券報告書を提出しなければならないものが社外取締役を置いていない場合には、取締役は、当該事業年度に関する定時株主総会において、社外取締役を置くことが相当ではない理由を説明しなければならないとしています。

　他方で、社外取締役の要件については、社外取締役の要件を厳格化して、親会社の関係者及び兄弟会社の業務執行者の２親等内の親族は、社外取締役となることはできないとしました。

　次に、機関設計として、①監査役会設置会社、②委員会設置会社（指名委員会等設置会社）のほか、③監査等委員会設置会社制度を創設しました。監査等委員である取締役の選解任や報酬等についてはどの独立性を確保するために、監査役と同様の規定かもうけられています。

　さらに、これは監督強化とはどのような関係にあるのかがわかりませんが、業務執行取締役でない取締役および監査役は、社外取締役または社外監査役でなくとも、株式会社との間で責任限定契約を締結することができるとされています。まあ、社外でなくても、業務執行しないので、受けるリスクは小さくしてやろうということなのでしょうね。

　最後に、会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定については、例えば、監査役会はこれまで同意権のみですが、改正法は、監査役会が決定することになっています。会計監査人の独立性を担保してやろうということなのですね。

　平成２６年改正会社法は、それ以外にも、資金調達の場面におけるコーポレートガバナンスの在り方、親子会社に関する規律の在り方などの多岐にわたっています。

　会社法って、田舎弁護士には縁遠いものと思っていましたが、意外と最近よく使うので、少し勉強するようにしています。