【金融・企業法務】 企業間取引における契約の解釈！？

　判例タイムズNo１４０１号に、「座談会　企業間取引における契約の解釈」という座談会記事が紹介されていました。

　司会者は、加藤新太郎裁判官です。

　M＆A関係では、表明保証条項、価格調整条項、MAC条項、取引保護条項についての解釈や問題が生じた裁判例が紹介されていました。

　これらの条項は、M＆A等についてご相談を受ける田舎弁護士にとっても、比較的身近なものですが、契約条項の解釈云々についてはあまり考えたことがなく、そのまま定型的な条項を、契約書の中に盛り込んできたので、少し反省しています。

　例えば、表明保証条項についてです。プロフェッショナル用語辞典によれば、表明保証条項は、M＆Aや金銭消費貸借契約に定められる条項のうち、ある辞典における特定の事実について真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する旨の定める条項のことをいいます。

　東京地判平成１８年１月１７日のアルコ事件においては、表明保証違反について善意であることを重大な過失に基づく場合は、悪意の場合と同視して、表明保証責任を免れると解する余地があるとして、解釈されています。

　そういえば、最近、いろんな顧問先から２，３日に１回程度契約書の点検依頼があります。一昔前は、契約書の雛形が欲しいという連絡がほとんどでしたが、現在は、顧問先にて詳細な契約書を作成して、それを点検して欲しいということが増えました。　

　「簡単な」契約書の点検ではなくなっているように思いますね。　

　顧問先の担当者のレベルが相当高くなっているように思います。