【金融・企業法務】 株主の死亡により退職となったときに株式を会社に額面金額又は額面以内で譲渡するという合意が公序良俗に反しないとされた事例 大阪高裁平成２５年９月２０日判決

　判例時報Ｎｏ２２１９号で紹介された大阪高裁平成２５年９月２０日判決です。　

　最高裁は、会社が非公開会社であり、従業員が当該条項に自由意思で合意したなど諸般の事情を総合考慮の上、その有効性を認める事例判断を重ねているようです（最高裁平成７年４月２５日判決、最高裁平成２１年２月１７日判決）。

　今回の高裁も、有効性を認めたわけですが、考慮した事情として、Ｙにおいて過去に退職したすべての株主において額面金額の買収が行われており、回数は少ないものの利益配当も行われていること、Ｙが閉鎖会社で売却先を探すことは困難であることからすると、株式譲渡合意が株主の投下資本を害するとまではいえない。

　Ｙにおいては、過去に、株主との紛争により経営が混乱した経緯があり、本件株式譲渡合意がされた当時Ｙの筆頭株主であり、創業者の長男として次期代表取締役候補だった亡Ａにとっても、本件株式譲渡合意によって安定した株主構成を得られるというメリットがあった。

　閉鎖会社からの相談を受ける田舎弁護士は、まれにですが、これに類する相談を受けることがあります。業務の相談の参考になります。