【金融・企業法務】 レックス・ホールディングス損害賠償請求事件高裁判決の検討

　金融法務事情No１９９２号で紹介された「判例評釈」です。

　レックス・ホールディングス損害賠償請求事件高裁判決（東京高判平成２５年４月１７日）の検討ですが、実は、私も少しばかり関係があります。

　事件当事者になり損ねたのです。私も、同社の株を株主優待目的で所持していましたので、いきなりMBOを発表された時にはびっくりしました。　

　結局、嫌気がさして売却してしまったのですが、それ以降、ジャスダック銘柄は買わないようになりました。

　それはさておき、東京高裁判決の意義は以下のとおりに整理できます。

　MBOを実施する会社の役員の義務について、

　①　取締役及び監査役の公正価値移転義務（取締役及び監査役は、善管注意義務の一環として、MBOに際し、公正な企業価値の移転を図らなければならない義務）

　②　取締役の適正情報開示義務（取締役は、善管注意義務の一環として、株式公開買い付けにつき会社として意見表明をするときは、当該意見表明において、株主が株式公開買い付けに応じるか否かの意思表示を行う上で適切な情報を開示すべき義務）は生じるが、

　③　価格最大化義務（企業価値の公正な移転を超えて売却価格を最大限に高める義務）は生じないとの一般論を述べた上で、

　本件への当てはめを行い、

　①の公正価格移転義務違反は認められないとしたが、

　②の適正情報開示義務については、義務違反が認められるとした。

　もっとも、②の適正情報開示義務違反による控訴人株主らの損害は認められないとして、請求自体は棄却しております。

　まあ、結局、株主側は負けてしまっているので、結果的には、売却したので正解だったかもしれませんが・・・・