【弁護士研修】 第１３３回 金融法務研究会例会 ファイアーウォール規制の見直しと利益相反管理体制構築義務

　昨日、第１３３回金融法務研究会例会に、参加してきました（場所・大阪銀行協会）。

　テーマは、ファイアーウォール規制の見直しと利益相反管理体制構築義務です。

　ファイアーウォールとか、チャイニーズウォール、ルール・ベース、プリンシプル・ベース、ノーアクションレター等、田舎弁護士にとっては、外国に迷い込んだような言葉が次から次に出てきております。

　聞き手も、これらの用語については、当然知っているという前提であるため、　という状態です。

　業法関係の相談は、田舎弁護士に期待されていないためか、講師の先生のお話は、どれも初耳という状況でした。

　とはいっても、せっかく、大阪まできているのに、全くの成果なしにかえるわけにはいかないため、主要行等向けの総合的な監督指針をご紹介しておきます。

　まず、顧客の利益の保護のための体制整備については、

　意義として、

　利益相反の弊害は、銀行・証券会社間だけに生じる問題ではなく、銀行（グループ）内の部門間、又は同一金融グループ内の親会社・子会社・兄弟会社・関連会社のいずれとの間でも起こりうる問題である。また、情報管理体制が整備されていること等一定の条件の下で、非公開情報をその親法人等・子法人等と授受することが認められていることを踏まえれば、従前以上に利益相反管理の重要性を認識し、適切な経営管理態勢を構築する必要がある。したがって、より広範な業務を展開する金融グループにあっては、銀行・証券会社間に限らず、グループ内における利益相反による弊害を防止するため、自己責任に基づく規律付けをもって内部統制を行う必要がある。なお、利益相反を管理するためのルール等は、金融機関が自主的な努力により適切な経営管理態勢やコンプライアンス態勢を構築することで、有効に機能するものであることに留意する必要がある。

　また、利益相反管理態勢を整備するにあたっては、金融グループ内会社等の営む業務内容や規模、特性等を勘案するとともに、銀行又は同一金融グループにおけるレピュテーショナル・リスクについても配慮する必要がある。

　一方、銀行等のグループ会社の中には、当該銀行等の顧客とは無関係の業務を行っているものがあり得ることも踏まえれば、銀行等が行う利益相反管理の水準。深度は、必ずしも同一である必要はないと考えれる。このように、銀行等がグループ内で利益相反管理の水準・深度に差異を設ける場合には、対外的に十分な説明が求められることに留意する必要がある。

　以下、個別の着眼点が説明されていますが、詳しいことは、金融庁のＨＰをみてください。

　旬刊金融法務事情に、地域金融機関は弁護士に何を求めているのかという連載がありましたが、地方の弁護士にも業法の基本的な理解を求める声が少なくなかったように思いました。

　しかし、業法に対する基本的な理解を得る機会が、地方の弁護士では極めて少ないのですね。私も、ファイアーウォールや、チャイニーズウオールを少し前まで、ＰＣのウィルスになんか関係あるのかいな～と思っていたくらいです。恥ずかしい限りです。

　確かに、地方の弁護士の業務の大半は、債権回収、交通事故の一般民事、離婚等の人事事件、遺産分割、債務整理、刑事国選事件です。

　また、どの事件も人間が異なると同じではありませんので、手作業が必要になります。

　依頼のない業法に、十分な時間は避けられないのです（言い訳です）。

　「業法に精通しないから、業法の依頼がないのだ」という反論がされそうですね。

　すこしづつでも勉強しようと思います。<(_ _)>