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2020年11月 7日 (土)

四国生産性本部主催の「非上場会社役員・幹部のための会社法実務」

 田舎弁護士の顧問先等には、上場会社もありますが、大半は、非上場会社です。司法試験の勉強も、原則は、大会社を念頭に勉強していたと思います。ところが、田舎弁護士の仕事は、大半が非上場会社からの依頼です。日頃から、非上場会社の会社法を体系的に勉強できる機会がないかなと考えていたら、なんと、四国生産性本部さんがやっていただきました。

 「非上場会社役員・幹部のための会社法実務」です。講師は、司法書士の鈴木龍介先生です。 

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(テキスト)
 企業法務専門ではない地方の弁護士の場合、田舎弁護士も当然これに含まれますが、会社がらみの紛争の場合に、特定の論点のことだけが問題となることが多くて、その分野については妙に詳しくなりますが、会社の社外役員にでも就任しなければ、全般的な会社法の知識は薄れてきます。
 今回は、非上場会社にフォーカスし、会社法全般について、基礎知識から登記や議事録作成といった具体的な手続きまでが解説されています。
 全部で、6部構成です。
 第1部は、基礎知識編です。①押さえておくべき法令、②非上場の種別、③非上場の実務で特に留意すべき点。
 第2部は、定款編です。①定款の意味、②定款の記載事項、③定款変更。 
 
 ⇒実務のポイント 現行定款のチェックは必須 実情に応じた定款を整備 定款変更に関する登記申請も忘れず失敗なく
 第3部は、株式編です。①株式と株主、②株式譲渡、③募集株式の発行、④自己株式。
 ⇒実務のポイント 法務・税務の両面で株主が誰で、何株保有しているのか 株式の異動を伴う法務手続は煩雑であり、税務問題にも要注意
 
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                           (美味しいランチ付き)
 第4部は、機関・役員編です。①機関設計、②株主総会、③取締役、④代表取締役、⑤監査役、⑥取締役会。
 ⇒実務のポイント 機関設計をどうするかは実情をふまえて検討 役員の任期計算と変更登記は確実に
 第5部は、計算・決算編です。①計算書類、②事業報告書、③剰余金の配当、④決算手続。
 ⇒実務のポイント 決算手続は内外の関係者のリレーションによる共同作業 各種の期限を念頭に置き、手続は着々・粛々と
 
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(教室からみた風景)
 第6部は、非上場会社のよくあるQ&Aです。
 (1)株主に相続が発生したらどうする?   ※時折、ご相談を賜ります。
 (2)株券を紛失したらどうする?      ※今のところは、幸いなことに相談ありません
 (3)役員の責任 考え方と免除の方法    ※しばしばご相談を賜ります。
 (4)役員報酬の決定            ※時折、ご相談を賜ります。
 (5)登記をするのを忘れたら        ※過料についてのご相談を受けたことがあります。
 (6)議事録を紛失したら          ※裁判等で問題になったことがありました。
 (7)テレビ電話での株主総会・取締役会   ※一部分導入されているところが増えましたよね

2020年11月 4日 (水)

【法律その他】 共同被告の1人が第1回口頭弁論期日に出頭せず、答弁書その他の準備書面も提出しなかったため、当該被告につき、弁論を分離した上で終結し、判決を言い渡したことについて、訴訟手続に法律違反またはこれに準ずる不当な取扱いがあるとされた事例

 判例時報No2453号で紹介された東京高裁令和元年11月7日判決です。 

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(楢原山)
 解説によれば、「本件では、そもそも訴状等の送達時にも特別な事情がみられたのであり、相被告はいずれもその責任の存在を争っていることからすれば、Yにおいても、仮に出頭すれば、Xらの主張する事実を争うことが予想され、擬制自白が成立しない可能性も否定できない。また、Yが争う旨を明らかにしなかった場合であっても、相被告はその責任の存在を争っているのであるから、審理の現状を踏まえても終局判決が相当と認められるものでもない。しかも、Yは、Aの元請けであって事案解明の鍵を握る存在であったことは否定できず、そのYが弁論を分離されて終局判決を受け、B及びCの訴訟から離脱することは、訴訟の遅延を招きかねず、原審の判断は訴訟遅延を招きかねず、原審の判断は訴訟全体の不適切な進行と評価されてもやむを得ないといえよう」とコメントされています。

2020年11月 3日 (火)

【法律その他】 被用者が使用者の事業の執行について第三者に加えた損害を賠償した場合における求償(逆求償)の可否

 判例タイムズNo1467号で紹介された最高裁令和2年2月28日判決です。

 被用者が使用者の事業の執行について第三者に損害を加え、その損害を賠償した場合には、被用者は、使用者の事業の性格、規模、施設の状況、被用者の業務の内容、労働条件、勤務態度、加害行為の態様、加害行為の予防又は損失の分散について、の使用者の配慮の程度その他諸般の事情に照らし、損害の公平な分担という検知から相当と認められる額について、使用者に対して求償することができる。

 逆求償について、ついに最高裁判決が出ました。 

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(龍岡木地登山口の木漏れ日の橋)

  

 

   

2020年11月 2日 (月)

【建築・不動産】 司法書士の注意義務違反

 金融法務事情の2148号で紹介された最高令和2年3月6日付判決です。 

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(龍岡木地登山口近くの🍄)
 中間省略登記の方法による不動産の所有権移転登記の申請の委任を受けた司法書士に、当該登記の中間者との関係において、当該司法書士に正当に期待されていた役割の内容等について、十分に審理することなく、直ちに注意義務違反があるとされた原審の判断に違法があるとされた事例
 「本判決は、事例判断であるものの、登記申請における実体的権利関係に問題がある場合の司法書士の専門家責任について、最高裁が初めて具体的な規範や考慮要素、義務の内容を示したのみならず、委任契約のある場合とない場合での注意義務の違いについても一定の規範を示した点において、実務上も理論上も重要な意義を有するもの」と解説されています。

2020年11月 1日 (日)

今年の研修は、大幅に減りました。。。。

 もう11月です。今年は、3月以降は、コロナ禍のために、研修会は大幅に減少しました。また、愛媛異業種交流研究会や愛媛県経済同友会等の多くの行事もなくなりました。 

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(水ヶ峠)
 弁護士の研修会は、その分野の泰斗の弁護士から、いろいろ教わる実務的な企画なのですが、ほとんどなくなりました。一部、webでの開催もありますが、身が入らないですね。内職して、仕事をしてしまいます。また、研修会では、知り合いの弁護士と会うことも多く、研修会の後、情報交換を兼ねての懇親会も楽しみだったのですが、なくなりました。
 来年1月の事務所報の準備をしておりますが、いやまあ、非常に薄いです。
 来年は、平常に戻ってくれるとありがたいのですが。。。。
 えっ 体重も戻るって!?   

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