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2017年4月30日 (日)

【金融・企業法務】 キャッシュアウトの場合の「取得の価格」について

 判例時報No2321号で紹介された最高裁平成28年7月1日決定です。以前このブログでも紹介したことがあると思いますが、最高裁決定なので備忘録のために再度ご紹介いたします。

 Kimg3498
 最高裁は、

 株式会社の株式の相当数を保有する株主が当該株式会社の株式等の公開買い付けを行い、その後に当該株式会社の株式を全部取得条項付種類株式とし、当該株式会社が同株式の全部を取得する取引において、

 独立した第三者委員会や専門家の意見を聴くなど当該株主又は当該株式会社と少数株主との間の利益相反関係の存在により意思決定の過程が恣意的になることを排除するための措置が講じられ、公開買付に応募しなかった株主の保有する前記株式も公開買い付けに係る買付等の価格で同額で取得する旨が明示されているなど一般に公正と認められる手続により前記公開買い付けが行われ、その後に当該株式会社が前記買付等の価格と同額で全部取得条項付種類株式を取得した場合には、

 前記取引の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情がない限り、裁判所は、前記株式の取得価格を前記公開買い付けにおける買付等の価格と同額とするのが相当である」

 Kimg5793

 本決定は、実務上典型的に行われてきた二段階のキャッシュアウト取引が一般に公正と認められる手続により行われたと認められる場合における会社法172条1項所定の取得価格に関し、最高裁として初めて一般的な判断枠組みを示したものであるとされています。

 勉強しなくちゃ。。。💦



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