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2017年3月20日 (月)

【金融・企業法務】 JCOM事件最高裁決定

 金融法務事情No2060号で紹介されたJCOM事件最高裁決定の、論文と判例紹介です。

 最高裁平成28年7月1日決定の決定要旨は、以下のとおりです。

 株式会社の株式の相当数を保有する株主が当該株式会社の株式等の公開買付を行い、その後に当該株式会社の株式を全部取得条項付株式とし、当該株式会社が同株式の全部を取得する取引において、

 独立した第三者委員会や専門家の意見を聴くなど当該株主または当該株式会社と少数株主との間の利益相反関係の存在により意思決定過程が恣意的になることを排除するための措置が講じられ、公開買付に応募しなかった株主の保有する上記株式も公開買い付けに係る買付け等の価格と同額で取得する旨が明示されているなど一般に公正と認められる手続により上記公開買い付けが行われ、その後に当該株式会社が上記買付け等の価格と同額で全部取得条項付き種類株式を取得した場合には、

 上記取引の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情がない限り、

 裁判所は、上記株式の取得価格を上記公開買い付けにおける買付価格と同額とするのが相当である。

 本決定は、実務上典型的に行われてきた2段階のキャッシュ・アウト取引が一般に公正と認められる手続により行われたと認められる場合における会社法172条1項所定の取得価格について、最高裁として初めて一般的な判断価値を示したものであると紹介されています。

 田舎弁護士には、ふ~ん ですね。。。。

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                (ワラテラス)

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