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2016年10月19日 (水)

【金融・企業法務】 インセンティブ報酬

 

  月刊監査役10月号では、「今の制度改正を踏まえたインセンティブ報酬について」が取り上げられていました。

 

  少し内容を説明させていただきます。

  インセンティブ報酬については、近年、経営者の方とお話をさせていただく際に取り上げられることが増えたように思います。私のような田舎弁護士は、取締役の報酬といえば、「お手盛り防止」という観点から適法な設計になっているのかという古典的な論点しか頭に浮かびませんが、近年は攻めのガバナンスを意識した、企業価値の向上に向けたインセンティブ報酬としての取締役の報酬についての議論が中心になっているように思います。

  インセンティブ報酬といえば、ストック・オプションがすぐに頭に浮かびますが、インセンティブ報酬の全体像については、次のように整理されています。

  まず、報酬として、最終的に交付されるものが、A金銭か、Bエクイティ(株式)かということです。

  金銭報酬については、A1当期利益がROE等の経営指標を基礎として算定される行政に連動する金銭報酬(業績連動型)と、A2市場株価に連動する金銭報酬(株価連動型)に分類することができます。

  エクイティ型報酬については、B1直接的にはオプション(新株予約権)の交付を受け、そのオプションを行使することにより株式を取得するオプション型報酬と、B2オプションを介さない株式型報酬に分類することができます。

 B1オプション型報酬の例としては、ストック・オプションがその典型であり、αいわゆる税制適格ストック・オプションやβ株式報酬型ストップオプションが一般的ですが、γ新株予約権者が実際に手持の現金を払い込むことにより付与されるいわゆる有償ストック・オプションもあります。

  オプションを介さないB2株式型報酬には、ア譲渡制限付株式(リストリクテッド・ストック)、イ信託を用いた株式交付信託、ウ役員持株会を利用して株式を取得する使途に限定して金銭報酬を付与する株式取得目的報酬等があります。

  インセンティブ報酬については、平成27年6月1日から適用を開始されたコーポレートガバナンスコードが、「経営者の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブ報の1つとして機能するよう、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。」ことを求めていることや、さらに、平成28年度税制改革で、役員給与として支給された一定の譲渡制限付株式(リストリクテッド・ストック)の報酬等を会社が税務上損金算入できるようにすること等を契機に、どのような役員報酬を設計することが、経営陣に中長期的な視点に立ち、適切なリスクテイクを促すことになるのかという点が議論されるようになっております。

 

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